北摩高科“夺章门”追踪 冲突双方激辩对赌协议真假 上市公司否认曾经调节利润

每经记者 杨煜每经编辑 陈俊杰

距北摩高科（SZ002985，股价34.37元，市值114.06亿元）“夺章门”事件已过两个月，当事一方是北摩高科董事长王淑敏和其女婿张天闯，另一方是北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称京瀚禹）原实控人阎月亮和她儿子张禹。北摩高科于2020年9月以3.76亿元价格收购京瀚禹51%股权，成为京瀚禹控股股东。然而，“夺章门”却意味着两家公司“掌门人”矛盾公开化，也带出诸多疑问——双方的真正矛盾究竟是什么？矛盾是什么时候出现的？为何会走向爆发肢体冲突局面？

《每日经济新闻》记者从阎月亮一方获悉，北摩高科收购京瀚禹时，她曾与王淑敏签订一份《业绩承诺及补偿协议》，但在京瀚禹超额完成业绩要求，向王淑敏提出业绩奖励兑现时，因奖励金额高达约1.2亿元，王淑敏反悔，双方由此产生矛盾。

图据上市公司官网

北摩高科则一再声明从未与阎月亮签订任何对赌协议，并表示阎月亮存在涉嫌职务侵占、侵害京瀚禹利益的行为，因此决定更换京瀚禹法定代表人和总经理。

据记者了解，目前，阎月亮已向法院提起诉讼，前述《业绩承诺及补偿协议》作为证据之一已提交。京瀚禹也已就其所称的阎月亮涉嫌职务侵占行为向公安机关报案。

疑问一：冲突起于何时何因？

阎月亮是京瀚禹创始人，也是京瀚禹目前的第二大股东。在京瀚禹2020年9月被北摩高科收购控股后，时任北摩高科总经理助理、王淑敏的女婿张天闯成为京瀚禹董事长，阎月亮则继续担任京瀚禹的法定代表人和总经理。

直至今年10月9日，公章争抢事件爆发，揭开了王淑敏与阎月亮矛盾的一角。当日，张天闯等人取得京瀚禹的公章和营业执照，次日，京瀚禹的法定代表人宣告变更。

北摩高科方面曾向《每日经济新闻》记者表示这是一次正常换届。但正常换届为何会爆发肢体冲突？进一步讲，北摩高科为何要让阎月亮这位公司元老“下台”？

12月13日，北摩高科通过书面回复对罢免作出进一步解释。北摩高科称，京瀚禹在审计过程中发现阎月亮存在涉嫌职务侵占、侵害京瀚禹利益的行为。由于京瀚禹未来计划申请IPO，阎月亮的前述行为严重损害了京瀚禹公司和其他股东的利益，违反了公司法要求的公司高管所应承担的对公司的忠实义务，不再具有担任公司高管的资格，因此其他股东提出要罢免阎月亮职务。

按照北摩高科的阐述，“其他股东”指的是“汉虎”。

根据持股股东名录，“汉虎”是苏州汉虎创业投资合伙企业（有限合伙）和珠海汉虎叁号投资合伙企业（有限合伙）。汉虎系资本专注于军工、军民融合领域的专业投资，也曾投资北摩高科。12月15日，《每日经济新闻》记者通过国家企业信用信息公示系统披露的联系电话和邮箱试图向汉虎资本方面求证，接电人士表示是前台人员，对此事不清楚，记者提出转接到公司其他部门电话，对方表示“我们只有一个电话，其他人都在外面出差。”随后，记者通过邮箱发送采访函，但被系统退回，原因为“收信方邮箱满了，无法收信”。

北摩高科表示，其考虑到“罢免”对阎月亮等人来说是一件非常不好看的事情，且到2023年9月（距离收购）正好3年到了换届时间，（于是）通过公司的正常换届选举来决定，后续管理层已经按照合法程序完成换届。此外，10月29日，京瀚禹针对阎月亮涉嫌职务侵占行为已向公安机关报案。

12月13日，《每日经济新闻》记者致电前述案件受理单位北京市公安局昌平分局沙河派出所，经了解该案件已移交给刑侦支队。随后，刑侦支队表示要咨询经侦大队，经侦大队则表示案件进展只能告知当事人，无法告知媒体。

不过，对于北摩高科的上述指控，阎月亮表示是无稽之谈。据阎月亮介绍，她与王淑敏的分歧与一份未披露的对赌协议相关。

阎月亮表示，北摩高科收购京瀚禹时她曾与王淑敏签订一份《业绩承诺及补偿协议》。按照对赌协议的约定，其带领京瀚禹团队超额完成2020~2022年度业绩要求，遂于2023年8月向北摩高科王淑敏提出业绩奖励兑现事宜。因奖励金额高达1.2亿元左右，王淑敏反悔，双方由此产生激烈矛盾。

疑问二：对赌协议是真是假？

阎月亮向记者提供了上述《业绩承诺及补偿协议》扫描件，其中第一条约定，2020~2023年，乙方（阎月亮、雷万钧）承诺京瀚禹每年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为7500万元、8600万元、10000万元和11500万元。

该协议还约定，若业绩承诺期结束后，京瀚禹在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数高于承诺累计净利润数的，乙方有权提请北摩高科召开标的公司股东会，将超额业绩的40%以奖金的形式分三年奖励给标的公司管理团队。

据阎月亮方人士介绍，截至2023年6月底，京瀚禹累计实现税后净利润约6.13亿元，完成业绩承诺的192%，按照协议约定，管理团队应获得业绩奖金约1.18亿元。

阎月亮表示，她在对赌到期前3个月遭到罢免并且被禁止进入公司，导致她无法继续履行协议，给她本人和公司造成了经济损失。

就此，北摩高科回复称，王淑敏未与阎月亮、雷万钧签署任何《业绩承诺及补偿协议》。

北摩高科表示，公司在收购京瀚禹控股权的过程中曾就业绩对赌事项与阎月亮进行过沟通，但因京瀚禹在被北摩高科收购之前曾经分别在2018年和2019年两次出售控股权“未遂”，特别是在北摩高科收购京瀚禹之前，康达新材曾希望收购京瀚禹并与其签订了业绩对赌协议，后因京瀚禹未完成业绩对赌导致交易失败。考虑到上述事宜，北摩高科未与京瀚禹签订任何业绩承诺及补偿协议。

北摩高科表示，如果签订了对赌协议，对赌的业绩应该主要由京瀚禹的管理层完成，但京瀚禹的其他管理层人员可以作证当时他们从未听到过与北摩高科或者王淑敏签订对赌协议的事项。“对赌协议来源于何处我们和京瀚禹管理层都不知道，更不会清楚签字来源于何处。”

记者随后向一位不愿具名的京瀚禹管理团队成员进行求证，该管理层成员表示对当时是否签订了对赌协议确实不知情。需要说明的是，若前述《业绩承诺与补偿协议》为真，那么北摩高科不披露或涉嫌违规。

上海新古律师事务所王怀涛律师在接受记者采访时表示，对赌协议作为股权收购的一部分，没有公告明显违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，涉嫌违规。并且，股权收购涉及上市公司全体股东的利益，从监管角度而言，业绩承诺等重大事项必须披露。

疑问三：换届选举是否合规？

阎月亮告诉记者，目前她已向法院提起诉讼，要求撤销京瀚禹于10月9日作出的《董事会会议决议》，即关于变更公司法定代表人和总经理的决议。前述《业绩承诺及补偿协议》作为证据之一也向法院提交。阎月亮方人士表示，如果对赌协议是阎月亮伪造的，阎月亮就不可能理直气壮地去民事起诉。

阎月亮在民事起诉状中写道，10月9日，京瀚禹是在未通知阎月亮的情况下召开临时董事会会议，强行作出决议，免去阎月亮公司副董事长职务，解聘阎月亮的公司总经理职务。涉案临时董事会的召集程序和决议内容严重违反京瀚禹公司章程、公司法规定以及阎月亮和北摩高科之间的协议约定。

阎月亮表示，根据京瀚禹《公司章程》第17条规定，董事会会议应于会议召开前十日通知全体董事，前述会议则是在未通知阎月亮的情况下于10月9日当日召集。此外，根据北摩高科与阎月亮的《股权转让协议》第5.3条及《业绩承诺与补偿协议》的约定，自股权转让完成后在2023年12月31日前，京瀚禹公司的总经理应由阎月亮委派的人员担任，由阎月亮负责公司经营。

记者查阅了阎月亮方提供的《股权转让协议》原文，其中第五条约定了本次股权转让完成后标的公司（即京瀚禹，下同）的治理结构，如第5.3条约定，标的公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监，由标的公司董事会选举产生，其中总经理由甲方（阎月亮）委派的人员担任，财务总监由乙方（北摩高科）委派的人员担任。

北摩高科回复称，北摩高科和京瀚禹两家公司至今尚未收到法院的通知。

12月14日，《每日经济新闻》记者来到昌平区人民法院诉讼服务大厅咨询，工作人员介绍，如果案件“转庭”，不进行庭前调解，是需要一段时间才会给原被告双方发传票。

同日，阎月亮方面回应，前述诉讼已经正式立案，案号（2023）京0114民初23545号。12月18日会转到民二庭，12月19日可查具体承办法官。

对于10月9日京瀚禹召开临时董事会的程序问题，北摩高科解释称，当时张天闯和阎月亮同时在派出所做笔录，张天闯当面告知阎月亮开董事会她没有反对，且阎月亮和张天闯回到京瀚禹公司后再次口头通知她，也通过微信发给阎月亮。

北摩高科表示，阎月亮参不参会是她的权利。京瀚禹公司章程规定董事会对所议事项二分之一以上的董事表决通过即有效，所以阎月亮参不参会都不影响会议的结果。

需要说明的是，北摩高科方面未向记者提供微信通知阎月亮的证明。

此外，针对《股权转让协议》中第5.3条约定，北摩高科表示，按照公司法，作为上市公司子公司的高管，同样负有勤勉、忠实义务，如果违背这一规定，那就不适合做上市公司子公司的高管。

疑问四：是否涉及调节利润？

在对赌协议之外，北摩高科还被指存在通过调节京瀚禹利润帮助公司股东套现的情形。

据北摩高科历年年报，2020年，京瀚禹自当年9月纳入合并报表范围至当年期末，净利润为5614.33万元，2021年和2022年，京瀚禹分别实现净利润2.61亿元和1.57亿元，业绩波动较为明显。

对此，北摩高科回复称不存在调节利润的情况，公司所有年报均经过立信会计师事务所的审计，且出具了审计报告，合法合规；另外，公司所有股东减持均按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》进行了信息披露，也是合法合规的。

北摩高科解释道，2021年京瀚禹净利润同比大增的原因有两个：一是得益于上市公司北摩高科2020年9月收购了京瀚禹，给予了军地两方客户资源、资金和公司信誉等全方位赋能，业务快速拓展，产能快速扩张；二是得益于军工行情的大爆发，各类军工装备的订单大幅增长，京瀚禹业务也得到快速增长。

12月11日晚，北摩高科在公告中表示，根据企业会计准则，子公司实现的净利润并非全部计入上市公司合并报表口径，而是根据持股的比例计入。京瀚禹是北摩高科的子公司之一，如果按照2021年北摩高科持有京瀚禹51%股权来计算，2021年北摩高科归母净利润是4.22亿元，京瀚禹并表利润是1.33亿元，不足三分之一，而2023年1~9月，京瀚禹占上市公司合并报表 口径净利润仅为10%左右，对于上市公司合并报表的影响有限。

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封面图片来源：图据上市公司官网