广东豪美新材股份有限公司
证券代码：002988证券简称：豪美新材公告编号：2023-069
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
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（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
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三、重要事项
2023年上半年，公司管理层围绕年初制定的经营计划，强化内部管理，加快推进募投项目的建设，持续推动公司业务转型升级，总体经营情况保持稳定增长。报告期，公司实现销售收入26.7亿元，同比增长2.39%；归属于母公司所有者净利润6714.89万元，同比增长70.80%;扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润6155.81万元，同比增长39.42%。报告期，公司铝型材销量约11.5万吨，同比增长约16%，受铝锭价格同比下降的影响，按照“铝锭+加工费”模式定价，公司产品销售价格相应下降，导致销售收入增幅小于销量增幅。报告期公司净利润同比增长的主要原因有：①去年同期，子公司精美特材发生安全事故，产生的赔偿款、损失等营业外支出较多；②报告期，公司生产经营恢复正常，主要产品销量、盈利能力有所提升。
报告期内，公司主要工作开展情况如下：
1、积极推进募投项目建设
报告期，公司积极推进可转债募投项目的建设，截止报告期末，高端工业铝型材扩产项目已基本建成并投入使用。因子公司科建装饰业务方向调整，系统门窗工程业务将转由合作门窗企业完成，为进一步加深与门窗厂的合作，避免与合作伙伴竞争，更好使用募集资金，公司将原募投项目“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”变更为“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”，提高公司汽车轻量化产品生产及加工能力，满足快速增长的需求。项目变更后，截止报告期末，公司已经投入募集资金8080.20万元，预计将在2024年6月30日前建成并投产。
2、持续推动转型升级
报告期，公司继续围绕“低碳节能”进行转型升级，推动节能系统门窗业务及汽车轻量化业务的发展。系统门窗业务方面，公司进一步加强新产品的研发与推广，在原有产品的基础上开发引进室内门、入户门等产品。零售业务方面，公司加强对经销商的管理，继续通过招商等方式完善零售业务渠道的拓展；工程业务方面，公司进一步强化与门窗厂的业务合作，更好服务终端客户。上半年，贝克洛系统门窗业务工程中标量105.68万平方米，同比增长135.57%；系统门窗业务销售收入约1.87亿元，同比增长约43.47%。
汽车轻量化业务方面，公司进一步加强对新能源汽车产品的研发投入和客户开发力度的同时，加大对后端加工设备的投入，增加汽车材后加工比例，提升产品附加值。公司上半年导入46个新定点项目，截至报告期末，公司汽车轻量化领域已取得280余个定点项目。受益于上半年国内新能源汽车产销量的大幅增长以及前期定点项目逐步进入量产期，报告期公司汽车轻量化业务销量约2.01万吨，同比增长约59.94%，销售收入约4.73亿元，同比增长约34.15%。
3、持续推动技术创新
报告期，公司持续完善研发与创新管理机制，继续加大在铝合金新型材料、汽车轻量化材料与部件、节能系统门窗等领域的研发与创新力度。报告期，公司共投入研发费用8816万元，占营业收入的3.30%。截至报告期末，公司及子公司拥有专利近800项，其中发明专利38项、实用新型专利309项。公司开发的“铝型材生产关键工艺装备及智能优化技术与应用”获得广东省科技进步奖二等奖，公司开发的高强7系合金在汽车材中批量应用，是国内少数能批量加工车用7系铝挤压合金的企业。公司通过在新产品、新工艺、新技术、新材料等方面的持续开发与创新，得到下游客户的好评。
4、开展精细化管理，提高生产效率
公司持续推进管理精细化，加强对内部各项费用支出和生产成本的控制，减少低效运营支出；通过工艺改进、技术革新以及自动化改造等方式降低成本、提高效率。在生产制造系统持续推进精益生产模式，进行流程梳理和岗位优化配置，鼓励员工开展合理化建议，不断降低成本、提高生产效率。
证券代码：002988证券简称：豪美新材公告编号：2023-070
广东豪美新材股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”或“豪美新材”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元（以下简称“可转债募集资金”）。可转债募集资金已于2022年1月28日到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0025号）《验资报告》验证。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用和结余情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2022年2月，在可转债募集资金到位后，公司与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、开户行中信银行佛山分行就补充流动资金、营销运营中心与信息化建设项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司广东精美特种型材有限公司（以下简称“精美特材”）与光大证券、中信银行佛山分行就高端工业铝型材扩产项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司清远市科建门窗幕墙装饰有限公司（以下简称“科建装饰”）与光大证券、交通银行清远分行就高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年3月2日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，2023年3月20日公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，决定不再使用募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余募集资金全部投入新增的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”；公司及子公司精美特材与光大证券、开户银行中心银行佛山银行就变更后的募投项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司清远市天堃工程管理有限公司（以下简称“天堃工程”）与光大证券、交通银行清远分行就变更后的募投项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2023年6月30日，可转债募集资金存储情况如下：
单位：万元
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年6月30日，公司实际投入相关项目的可转债募资金款项共计人民币55,636.51万元，其中2023年上半年度投入金额为8,983.46万元。具体使用情况详见募集资金使用情况对照表（附件1）。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司继续使用不超过人民币2.7亿元部分闲置募集资金补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至报告期末，公司使用募集资金暂时补充流动资金余额24,065.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年3月2日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，2023年3月20日公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，不再使用募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余募集资金21,973.82万元全部投入新增的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”（以下简称“深加工项目”）。
截至2023年6月30日，该项资金已投入深加工项目8,080.20万元，用于暂时补充流动资金13,865.00万元，产生扣除费用后的利息收入0.37万元，资金余额为28.99万元，分别存放于在中信银行佛山分行和交通银行清远分行开设的募集资金专项账户。具体使用情况详见变更募集资金投资项目情况表（附件2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
2023年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：002988证券简称：豪美新材公告编号：2023-071
广东豪美新材股份有限公司
关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨
变更部分募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司广东精美特种型材有限公司（以下简称“精美特材”）吸收合并其全资子公司清远市天堃工程管理有限公司（以下简称“天堃工程”）。吸收合并完成后，精美特材继续存续，天堃工程法人主体资格将依法予以注销，天堃工程全部资产、债权、债务、人员和业务由精美特材依法继承，公司2022年度公开发行可转换公司债券募投项目之一的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”的实施主体将由精美特材、天堃工程变更为精美特材，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况及项目投资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元（以下简称“可转债募集资金”），可转债募集资金已于2022年1月28日到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0025号）《验资报告》验证。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。
因业务模式的调整，系统门窗工程业务门窗加工、安装全部转由合作门窗企业完成，为避免与合作伙伴竞争，尽快发挥募集资金的效益，提高公司汽车轻量化产品生产及加工能力，公司将原拟建设的“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”变更为“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”，并由精美特材、天堃工程共同实施。具体见公司2023年3月3日披露的《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的公告》（公告编号：2023-017）。
截至2023年6月30日，精美特材、天堃工程实施的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”计划投资总额为22,000万元，已投入募集资金8,080.20万元，投入进度36.73%，该项目目前处于建设期，预计于2024年上半年达到预定可使用状态。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：广东精美特种型材有限公司
统一社会信用代码：91441802564559934N
成立时间：2010年11月15日
注册地点：清远市清城区源潭镇银英公路12号
法定代表人：董卫峰
注册资本：65,000万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：铝合金精密加工件、铝型材及深加工部件，汽车用铝合金型材及部件，轨道交通铝合金型材及部件；货物或技术进出口；普通货物道路运输；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：元
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（二）被吸收合并方
公司名称：清远市天堃工程管理有限公司
统一社会信用代码：91441802MABM73P29
成立时间：2022年5月13日
注册地点：清远市清城区源潭镇银英公路源潭段296号广东精美特种型材综合厂房一
法定代表人：侯俊生
注册资本：100万元
经营范围：一般项目:工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要财务指标：
单位：元
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三、本次吸收合并事项安排
1、天堃工程所持有的资产主要是为建设“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”所拥有的在建工程以及土地，2023年上半年营业收入为0，尚未从事具体的经营业务。本次拟将由子公司精美特材通过吸收合并天堃工程所持有的所有资产、负债、权益。本次吸收合并完成后，精美特材继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销天堃工程的独立法人资格。
2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次变更募投项目实施主体的情况及原因
（一）本次变更募投项目实施主体的情况
因本次吸收合并事项的实施，天堃工程将被注销，所有资产、负债、业务等均将由精美特材承接。故原本由精美特材、天堃工程共同实施的可转债募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”将变更为由合并后的精美特材实施。具体如下：
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（二）本次变更募投项目实施主体的原因
天堃工程与精美特材相邻，根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，提高整体运营效益。吸收合并完成后，精美特材继续存续，天堃工程法人主体资格将依法予以注销，天堃工程的全部资产、债权、债务、人员和业务由精美特材依法继承，相应的募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”实施主体由精美特材、天堃工程变更为精美特材，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。
五、本次变更募投项目实施主体对公司的影响
本次吸收合并前，天堃工程为精美特材全资子公司，且尚未产生销售收入。本次吸收合并将天堃工程进行资产、业务整合，统一管理，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，充分发挥资产整合的经济效益，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次吸收合并前，天堃工程财务报表已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
本次“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”实施主体变更后，项目实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。
六、本次变更募投项目实施主体的相关意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）监事会意见
公司于2023年8月18日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于整合资源，降低管理成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，独立董事已发表明确同意意见；因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议
2、第四届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构出具的专项核查意见
广东豪美新材股份有限公司
董事会
2023年8月22日
证券代码：002988证券简称：豪美新材公告编号：2023-072
广东豪美新材股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）于2023年8月8日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第四届董事会第九次会议的通知，并于2023年8月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第九次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董卫峰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》
公司董事会编制的《2023年半年度报告全文》、《2023年半年度报告摘要》真实、准确、完整的反应了公司2023年上半年度经营情况。
内容详见公司同日披露的《2023年半年度报告全文》、《2023年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见公司同日披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》
公司全资子公司精美特材吸收合并其全资持有的天堃工程，并承继其全部资产、债权、债务、人员和业务，相应的募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”实施主体由精美特材、天堃工程变更为精美特材。
内容详见公司同日披露的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议
广东豪美新材股份有限公司
董事会
2023年8月22日
证券代码：002988证券简称：豪美新材公告编号：2023-073
广东豪美新材股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）于2023年8月8日以微信、电子邮件、电话的方式向全体监事发出召开第四届监事会第六次会议的通知，2023年8月18日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第六次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席许源灶先生召集并主持，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》
经审查，监事会认为：公司编制的《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年度的经营情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审查，监事会认为：公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规的规定，并真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年度的募集资金存放和使用情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于公司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》
经审查，监事会认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于整合资源，降低管理成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第六次会议决议
广东豪美新材股份有限公司
监事会
2023年8月22日