广东豪美新材股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议 公 告
证券代码：002988证券简称：豪美新材公告编号：2024-072
广东豪美新材股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）于2024年9月20日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2024年9月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第二十二次会议。本次会议由董卫峰先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其召开合法、有效。经全体董事审议及投票表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》
为满足全资子公司贝克洛营销及运营需求，提高募集资金使用效率和优化资源配置，便利公司对项目建设以及后续运营的管理，结合公司业务发展规划，拟增加全资子公司贝克洛为“营销运营中心与信息化建设项目”的实施主体，并将“深圳、广州、武汉、杭州和南京”增加为上述募投项目的实施地点。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点并延长项目建设期的公告》（公告编号：2024-071）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议
广东豪美新材股份有限公司
董事会
2024年9月27日
证券代码：002988证券简称：豪美新材公告编号：2024-071
广东豪美新材股份有限公司
关于增加部分募投项目实施主体和
实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”或“豪美新材”）于2024年9月25日召开公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司广东贝克洛幕墙门窗系统有限公司（以下简称“贝克洛”）为募集资金投资项目“营销运营中心与信息化建设项目”的实施主体，以及将“深圳、广州、武汉、杭州和南京”增加为上述募投项目实施地点，同时公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。
本次增加部分募投项目实施主体、实施地点在公司董事会审批权限范围内，保荐人对以上事项出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元（以下简称“可转债募集资金”）。可转债募集资金已于2022年1月28日汇入公司开立的募集资金专项账户内，并已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0025号）《验资报告》审验。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用计划
根据公司披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债募集资金使用计划如下：
单位：万元
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（三）募集资金使用及募投项目变更的情况
1、截至2024年7月31日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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注：2024年8月16日公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”和“高端工业铝型材扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
2、募集资金投资项目历次变更情况
为尽快发挥募集资金的效益，公司决定不再使用募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余21,973.82万元（含利息收入）募集资金全部投入新增的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”，以提高公司汽车轻量化产品生产及加工能力，满足快速增长的需求，增强公司总体竞争力。公司已于2023年3月2日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见；公司于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了该议案。
2023年8月18日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司广东精美特种型材有限公司（现已更名为“广东豪美精密制造有限公司”，以下简称“豪美精密”）吸收合并其全资子公司清远市天堃工程管理有限公司（以下简称“天堃工程”）。吸收合并完成后，豪美精密继续存续，天堃工程法人主体资格将依法予以注销，天堃工程全部资产、债权、债务、人员和业务由豪美精密依法继承，募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”的实施主体将由豪美精密、天堃工程变更为豪美精密，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。
二、增加“营销运营中心与信息化建设项目”实施主体、实施地点情况
（一）本次增加的实施主体、实施地点情况
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“营销运营中心与信息化建设项目”主要包括“营销运营中心”和“信息化平台建设”，其中“营销运营中心”建设内容主要为在上海、郑州、成都建设营销运营中心及其展厅；“信息化平台建设”主要为公司信息系统建设。
“营销运营中心与信息化建设项目”原计划实施主体为豪美新材，为满足全资子公司贝克洛营销及运营需求，提高募集资金使用效率和优化资源配置，便利公司对项目建设以及后续运营的管理，结合公司业务发展规划，公司本次拟增加全资子公司贝克洛为“营销运营中心与信息化建设项目”的实施主体，并将“深圳、广州、武汉、杭州和南京”增加为上述募投项目的实施地点。除此以外，该募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总额、实施内容不发生变化。本次增加募投项目实施主体和实施地点的具体调整情况如下：
■
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件的要求监督贝克洛规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，贝克洛将增设募集资金专户，公司和贝克洛与商业银行、保荐人签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。
（二）本次增加实施主体的基本情况
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三、本次增加实施主体和实施地点的原因和对公司的影响
公司本次增加全资子公司贝克洛为募投项目“营销运营中心与信息化建设项目”的实施主体并增加深圳、广州、武汉、杭州和南京为该项目实施地点，系基于募投项目的实际开展需要，可以更好满足公司及子公司对营销及运营需求，有效提升募集资金的使用效率与募投项目的实施质量，符合公司长期发展战略布局。
本次增加“营销运营中心与信息化建设项目”的实施主体和实施地点符合公司实际经营需要，有助于优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
四、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024年9月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司贝克洛为募投项目“营销运营中心与信息化建设项目”的实施主体，以及将深圳、广州、武汉、杭州和南京增加为上述募投项目的实施地点，同时授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及办理其他相关事项。
（二）监事会意见
2024年9月25日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，监事会认为：公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点，有利于推进募投项目的实施，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，监事会同意公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，按照相关的法律法规履行了相应的审议程序。本次增加部分募投项目实施主体和实施地点是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。综上，保荐人对广东豪美新材股份有限公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
广东豪美新材股份有限公司
董事会
2024年9月27日
3、光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司增加部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见。
证券代码：002988证券简称：豪美新材公告编号：2024-073
广东豪美新材股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）于2024年9月20日以微信、电子邮件、电话的方式向全体监事发出召开第四届监事会第十三次会议的通知，2024年9月25日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第十三次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席许源灶先生召集并主持，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》》
经核查，监事会认为：公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点，有利于推进募投项目的实施，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第十三次会议
广东豪美新材股份有限公司
监事会
2024年9月27日