广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书

http://ddx.gubit.cn 2023-05-22 14:30 中天精装(002989)公司分析

信达会字[2023]第163号

致：深圳中天精装股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开

贵公司董事会于2023年4月28在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《年度股东大会通知》（以下简称“会议通知”）。2023年5月22日14:30，贵公司本次股东大会现场会议依照前述会议通知在广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼大会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 7 名，持有贵公司股份 128,993,973 股，占贵公司有表决权股份总数的 70.9940 %。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 1 名，持有贵公司股份 7,400 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.00407 %。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

经查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）及委托代理人（网络及现场）共 2 名，持有贵公司股份 7,500 股，占贵公司股份总数的 0.00413 %。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人

经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行现场表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，审议通过了如下议案：

1.关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

同意 129,001,373 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000 %。

其中，中小投资者表决情况为：同意 7,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000 %；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。

2.关于公司2022年度利润分配预案的议案

3.关于公司2022年度董事会工作报告的议案

4.关于公司2022年度监事会工作报告的议案

5.关于公司2022年度财务决算报告

6.关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

7.关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案

8.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

9.关于公司向金融机构申请授信额度的议案

10.关于公司拟对外出售资产的议案

11.关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点并延期及变更部分募集资金用途的议案

12.关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案

13.关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

14.关于修订公司章程的议案

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

广东信达律师事务所

负责人：签字律师：

魏天慧林晓春

刘璐

二〇二三年五月二十二日

广东信达律师事务所

关于深圳中天精装股份有限公司

“精装转债”2023年第一次债券持有人会议

的法律意见书

信达见字（2023）第002号

致：深圳中天精装股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）的委托，指派信达律师列席“精装转债”（债券代码：127055）2023年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。信达律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳中天精装股份有限公司章程》《深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

1. 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；其提供的文件材料为副本、扫描件或复印件的，均与正本或原件一致或相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次债券持有人会议的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

2. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、债券持有人、本次债券持有人会议召集人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

3. 本法律意见书仅供见证公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。信达在此同意，公司将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次债券持有人会议相关事项出具的法律意见如下：

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

1. 公司本次债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会于2023年4月28日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登发布了《关于召开2023年第一次债券持有人会议通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。上述《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议召开时间、会议地点、会议召开及投票表决方式、债权登记日、会议审议事项、会议登记事项等。

2. 2023年5月22日上午10:00，本次债券持有人会议在广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼大会议室召开，会议由公司董事长主持，采用现场与通讯结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。本次债券持有人会议的召开时间、会议地点及其他事项与《会议通知》一致。

综上，信达律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。

二、出席本次债券持有人会议的召集人及出席人员资格

1. 根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。

2. 经核查本次债券持有人会议截至2023年5月17日（即债权登记日）的债券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，出席本次债券持有人会议的债券持有人（含债券持有人代理人）共计1人，代表公司本期未偿还债券共计910张，代表的本期未偿还债券本金总额共计91,000元，占本期未偿还债券面值总额的0.0158%。

3. 公司董事、监事、高级管理人员及信达律师列席了本次债券持有人会议。

信达律师认为，本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

本次债券持有人会议采用现场与通讯结合的方式召开，并采取记名方式表决。本次债券持有人会议的审议情况如下：

1. 审议通过《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意910张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100.0000%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.0000%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.0000%。

该议案获得出席会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意，该议案获得表决通过。

综上，信达律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定；本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧林晓春

刘璐

二〇二三年五月二十二日

证券代码：002989 证券简称：中天精装公告编号：2023-034

债券代码：127055 债券简称：精装转债

深圳中天精装股份有限公司

“精装转债”2023年第一次债券持有人会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》 ”）、《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》 ”）的相关规定，深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会召集的“精装转债”2023 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月22日召开。现将本次会议召开情况公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议届次：2023年第一次债券持有人会议

2、会议召集人：公司第四届董事会

3、会议主持人：公司董事长

4、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件、《可转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的有关规定。

5、会议召开时间：2023年5月22日（星期一）上午10：00

6、会议召开地点：广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼大会议室。

7、会议召开及投票表决方式：本次会议采用现场与通讯结合的方式召开，投票采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

8、债权登记日：2023年5月17日（星期三）

9、会议出席对象：

（1）截至2023年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的公司可转换公司债券持有人均有权出席本次债券持有人会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司可转换公司债券持有人。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议出席情况

出席本次会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）共1名，持有或代表公司本期未偿还债券共计910张，持有或代表的本期未偿还债券本金总额共计91,000.00元，占本期未偿还债券面值总额的0.0158%。

三、会议表决情况及结果

1、审议《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》

具体表决情况：同意910张，占出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的100.0000%；反对0张，占出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的0.0000%；弃权0张，占出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的0.0000%。

表决结果：该议案获得经出席会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意，本次议案获得通过。

四、律师见证意见

广东信达律师事务所林晓春律师、刘璐律师出席并现场见证了本次债券持有人会议，并出具了法律意见，认为：本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件以及《可转债募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、《深圳中天精装股份有限公司“精装转债”2023年第一次债券持有人会议决议》；

2、《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司“精装转债”2023年第一次债券持有人会议的法律意见书》。

特此公告。

深圳中天精装股份有限公司董事会

2023年5月22日

证券代码：002989 证券简称：中天精装公告编号：2023-035

债券代码：127055 债券简称：精装转债

深圳中天精装股份有限公司

2022年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2023年5月22日（星期一）14:30

2、现场会议地点：广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼大会议室

3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

4、表决方式：现场和网络投票相结合

5、召集人：董事会

6、主持人：董事长乔荣健先生

7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳中天精装股份有限公司章程》的有关规定。

8、出席情况：

（一）股东总体出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 8人，代表有表决权的公司股份数合计为 129,001,373股，占公司有表决权股份总数的 70.9981 %。

出席本次会议的中小股东及股东代理人共 2人，代表有表决权的公司股份数合计为 7,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.00413 %。

（二）股东现场出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权的公司股份数合计为 128,993,973 股，占公司有表决权股份总数的 70.9940 %。

现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权的公司股份数合计为 100 股，占公司有表决权股份总数的 0.00006 %。

（三）股东网络投票情况

通过网络投票表决的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权的公司股份数合计为 7,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.00407 %。

通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权的公司股份数合计为 7,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.00407 %。

9、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

（一）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

总表决情况：同意129,001,373股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意7,500股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权

0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

（二）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

中小股东总表决情况：同意 7,500股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

（三）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》