北京全时天地在线网络信息股份有限公司

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-008

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

√是 □否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以126,753,200为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

天地在线自2005年成立以来，一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商，累计服务企业客户数量超过16万家。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，依靠专业高效的营销服务团队及自主研发的服务工具，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

公司总部位于北京，并在天津、广东、安徽、河北、山东、四川、陕西等地成立分、子公司，初步建立了全国性的综合服务网；公司分别与腾讯系、字节系、360、爱奇艺、小红书等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化的互联网媒体与产品体系；公司具有经验丰富的互联网营销及运营服务团队，凭借对互联网、客户需求的深刻理解及十余年的专业服务经验，以大数据为依托，不断为客户提供更加精准专业的数字化营销服务及数智化综合服务。未来，公司将继续专注于Web3.0时代数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案。

（一）公司主营业务

公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持续增效的数字化服务。

1、数字化营销服务

公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音、小红书等互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。其服务模式主要为向客户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。

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图：数字化营销服务

2、数智化综合服务

数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟人、虚拟场景、虚拟资产创造、商业化运营及企业级SaaS营销服务等。

（1）创意内容制作＆全链路代运营服务：公司依托多年来的供应商资源、客户资源及内容创作方面的积累，针对客户的多元化需求和品牌特点，基于抖音、腾讯视频号等主流流量入口为客户提供视频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌代运营、品牌IP孵化等全域全链路营销解决方案，为其一对一制定运营策略，提升品牌的销售效率。

（2）虚拟数字业务：公司依托专业级软硬件设施和内容创作团队，帮助企业/品牌在新流量时代创建虚拟数字形象及衍生资产，搭建品牌商业化基建。运营团队将以客户需求为原点，提供创新式适用于多维度应用场景的内容运营及商业化解决方案。目前公司虚拟数字业务主要分为服务类和平台类两大业务模块，可为客户提供数字人、数字内容、数字场景、XR直播、数字藏品的制作、发行等服务，使品牌及其衍生资产在新流量时代进入消费者视野并最终沉淀到品牌流量池。

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图：虚拟数字业务全景图

（3）企业级SaaS营销服务：为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，助力企业实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、企业微信等）、爱客SaaS产品、360SaaS产品（企业安全云、官网认证、可信百科等）等。

（二）公司经营模式

公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品、公司自主研发平台与企业客户的桥梁，通过为客户提供多元化的互联网产品与服务、充分了解客户需求、为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案来降低客户营销成本和提升营销效果，同时持续积累行业和客户服务数据，为客户后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强客户与公司的“黏性”。

公司凭借多年来的行业经验积累，与腾讯系、字节系、360、爱奇艺、小红书等多个知名企业建立长期合作关系，可以为客户提供基于微信朋友圈、公众号、小程序、视频号、360搜索、爱奇艺视频、今日头条、抖音、小红书等多种流量通道，满足客户从媒体、内容、电商等各种场景的品效联动转换，并结合公司在创意内容制作、全链路代运营、虚拟人、虚拟场景、虚拟资产创造及商业化运营方面的能力，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案，提高客户的营销效果，帮助客户实现Web3.0时代下的品牌价值升级。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）公司公开发行可转换公司债券事项

1、公司于2021年7月16日召开公第二届董事会第第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，于2021年8月3日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元。具体内容详见公司2021年7月17日、2021年8月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、2021年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：212569）。具体内容详见公司2021年9月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、2021年10月19日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，2021年11月15日公司向中国证监会提交了公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复，具体内容详见公司2021年11月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、2022-02-11公司向中国证监会提交了公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复，具体内容详见公司2022年2月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、2022年4月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。公司已于2022年4月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]64号）。

（二）公司董事会、监事会完成换届选举工作

2022年1月27日，公司召开第三届职工代表大会第一次会议，选出产生了第三届监事会职工代表监事；2022年1月11日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过董事会、监事会换届选举相关议案。

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-006

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月14日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第八次会议的通知。2023年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届董事会第八次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

经审议，同意《2022年度董事会工作报告》，独立董事穆林娟女士、郑凌先生、魏爽女士向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为2022年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

3、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

2022年度公司实现营业收入304,465.03万元，归属于母公司所有者的净利润318.34万元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2022年度财务决算报告》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》

经审议，董事会认为，公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》

基于公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了2022年度利润分配预案如下：

公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增50,701,280股，本次转增完成后，公司总股本增加至177,454,480股。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，聘期一年。

独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于制定〈2023年度董事薪酬方案〉的议案》

根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：

在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币7万元/年。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度董事薪酬方案》。

表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于制定〈2023年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

10、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、《关于2022年度日常关联交易确认的议案》

独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易确认的公告》及其他相关文件。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。

独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。

独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

14、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度，由实际控制人为公司本次申请授信提供无偿担保。其中全资子公司可使用4,000万元授信额度，并由公司为全资子公司申请银行授信额度提供最高额4,000万元连带责任担保。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

经审议，董事会认为，公司《2023年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的《2023年第一季度报告》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

16、审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》

若《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》经2022年年度股东大会审议通过，公司在实施完成2022年度权益分派后，公司注册资本将发生变化。鉴于公司注册资本、总股本发生变更，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。

经审议，董事会同意公司根据上述变更及根据《上市公司证券发行注册管理办法》等最新相关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

经审议，同意提请公司股东大会授权董事会决定并办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

经审议，同意提请公司于2022年5月19日，以现场及网络投票结合的方式召开2022年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

三、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-020

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月26日召开的第三届董事会第八次会议决议，决定于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月19日（星期五）10:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2023年5月15日（星期一）；

7、出席对象：

（1）股权登记日在册的全体股东

截止到2023年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层MI会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案名称

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

2、此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2022年度述职报告，述职报告具体内容详见2023年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《独立董事2022年度述职报告》。

3、以上议案已经公司2023年4月26日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、特别强调事项

（1）上述议案5-13为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（2）上述议案9涉及关联交易事项，与该等议案有利害关系的关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）应当回避表决，且需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过。

（3）上述议案10、议案13为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

1、公司已对提案进行编码，详见表一；

2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列。

四、会议登记事项

（一）会议登记方法及注意事项

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2023年5月16日下午16:00前送达或传真至公司。

（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2023年5月16日9:00-11:30及14:00-16:00；

（2）电子邮件方式登记时间：2023年5月16日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

（3）传真方式登记时间：2023年5月16日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。

3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

邮寄通讯地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部；

联系电话：010-65721713

传真：010-65727236

4、现场会议入场时间为2023年5月19日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李旭、刘立娟

联系电话：010-65721713

传真：010-65727236

电子邮件：investors@372163.com

2、本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

3、相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表项目

单位：元

■

2、合并年初到报告期末利润表项目

单位：元

■

3、合并年初到报告期末现金流量表项目

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

2023年2月14日，公司副总经理贺娜女士向董事会递交的书面辞职报告，贺娜女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务。贺娜女士辞去公司副总经理职务后将在公司继续从事其他工作。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：信意安 主管会计工作负责人：赵小彦 会计机构负责人：史文翠

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：信意安 主管会计工作负责人：赵小彦 会计机构负责人：史文翠

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2023年4月27日

2023年第一季度报告