连亏股天地在线终止2.9亿收购 独立财务顾问为国投证券

中国经济网北京11月24日讯 天地在线(002995.SZ)近日披露了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告。

天地在线于2025年11月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

公司原拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

对于终止本次交易的原因，天地在线表示，自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易相关工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并与交易对方友好协商，交易各方决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并拟向深交所申请撤回本次交易相关申请文件。

为推进本次交易，天地在线于2024年10月30日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。公司股票自2024年10月30日开市时起开始停牌。

天地在线于2024年11月4日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票于2024年11月5日开市起复牌，复牌当日，天地在线股价一字涨停，涨幅10.00%。

天地在线2025年9月26日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那合计持有的佳投集团100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为60%、40%，股份支付对价金额为17,400万元，现金支付对价金额为11,600万元。本次交易完成后，上市公司将持有佳投集团100%股权。

根据中京民信出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36,467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团100%股权交易作价确定为29,000万元。

经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为13,831,478股。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过17,400万元（含17,400万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。

本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张富及其控制的上海极那合计持有上市公司股份比例将超过5%，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI数字人、XR直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级SaaS服务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。

标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。

天地在线表示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。

截至2025年6月30日，信意安直接持有公司32.76%的股份；直接持有公司股东一鸣投资35.20%的出资份额、一飞投资58.89%的出资份额，信意安同时担任前述合伙企业的执行事务合伙人，间接控制公司5.57%表决权，为公司的控股股东。

陈洪霞直接持有公司16.11%的股份，同时持有一鸣投资24.56%的出资份额。信意安与陈洪霞为夫妻关系，两人合计持有或控制公司54.44%的股份。综上，信意安、陈洪霞二人为公司共同实际控制人。

本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

天地在线本次关联交易的独立财务顾问是国投证券股份有限公司。

2025年前三季度，天地在线实现营业收入9.06亿元，同比下降17.47%；归属于上市公司股东的净利润-4435.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4653.41万元，经营活动产生的现金流量净额为-9585.31万元。

2024年，天地在线实现营业收入13.38亿元，同比下降27.49%；归属于上市公司股东的净利润-6754.39万元，2023年为-2610.33万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6744.31万元，2023年为-4464.31万元；经营活动产生的现金流量净额为-1.28亿元。

天地在线于2020年8月5日在深交所主板上市，公开发行股票1,617万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，发行价格为33.84元/股，保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（现为“国联民生证券股份有限公司”），保荐代表人为徐卫力、于洋。

天地在线2020年8月4日披露的上市公告书显示，公司募集资金总额为54,719.28万元，募集资金净额为48,094.78万元。天地在线2020年7月20日披露的招股书显示，公司拟募集资金48,094.78万元，计划用于一体化营销服务网络项目、研发中心项目、房产购置项目、补充营运资金。

天地在线发行费用为6,624.50万元，其中，民生证券股份有限公司获得承销保荐费用4,100.00万元。

（责任编辑：蔡情）