北京竞业达数码科技股份有限公司
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露的有关内容不存在实质性差异。
特此公告。
北京竞业达数码科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：补充运营资金项目投入金额大于承诺投资总额部分为该账户利息收入。
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系部分募投项目延期，具体情况和原因详见2022年5月25日、2022年8月16日于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号：2022-025）、《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（2022--35）
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 万元
■
注1：截至2023年3月31日，“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“新一代考试考务系统研发及产业化项目”、“轨道交通综合安防系统研发及产业化项目”及“竞业达怀来科技园建设项目”均处于项目建设期，尚未达产，因此未计算报告期内实现的效益。
注2：该等项目不产生直接经济效益。
证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2023-011
北京竞业达数码科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2023年4月15日以电话、短信等方式通知全体董事。会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事6人，其中独立董事肖波先生以视频会议方式参加并通讯表决，董事曹伟先生委托钱瑞先生代表出席本次会议，并授权其表决本次会议的相关议案，公司高级管理人员列席了会议。公司董事长钱瑞先生主持会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。公司第二届独立董事郝亚泓、马忠、肖波提交了《独立董事2022年度述职报告》，具体内容详见2023年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
3、审议通过了《2022年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及摘要。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
4、审议通过了《2022年度审计报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
5、审议通过了《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》。
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及2023年资金安排计划和发展规划，同时兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
7、审议通过了《2022年内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2022年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的审计人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）公司进行2023年度财务报告审计和内部控制报告审计。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2022年公司董事、监事薪酬的议案》。
2022年度董事薪酬详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2022年年度报告》“第四节公司治理”第五部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》。
2022年度高级管理人员薪酬详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2022年年度报告》“第四节公司治理”第五部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《2023年一季度报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
截至2023年3月31日，公司持有的北京北投睿致科创投资基金的出资份额属于财务性投资，公司已经出资金额及尚存在的出资义务金额合计未超过归属于母公司净资产的30%。截至2023年3月31日，公司已经出资700万元，距本次发行董事会审议之日已超过6个月；尚存在的出资义务1,300万元，公司在本次募集资金发行规模计算过程中扣除并调减后确认本次发行募集资金总额为79,050.00万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
14、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
根据法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行A股股票。公司董事会对本次向特定对象发行A股股票方案进行了逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过4,452.00万股。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（8）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过79,050.00万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（10）本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。
针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
经审议，董事会同意批准公司就本次向特定对象发行A股股票事项制定的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
经审议，董事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2022年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺〉的议案》。
经审议，董事会认可公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，以及公司提出的应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，认可公司制定的《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》。
经审议，董事会同意批准公司制定的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
经审议，董事会同意开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次向特定对象发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在本次向特定对象发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（2）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（4）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议
北京竞业达数码科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2023-020
北京竞业达数码科技股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，同意召开2022年度股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2022年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月17日（星期三）下午14:30；
（2）网络投票时间：2023年5月17日。其中：
A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年5月17日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；
B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月17日9:15-15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年5月12日（星期五）。
7．出席对象：
（1）截止2023年5月12日下午15:00下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：北京市海淀区银桦路60号院6号楼公司一层会议室。
二、会议审议事项
■
上述议案1-8为普通议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案9-17为特别表决决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、非审议事项
独立董事将在2022年度股东大会作述职报告。
四、会议登记等事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、受托人股东账户卡或受托人持股证明、受托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在2023年5月12日17：30前送达或发送电子邮件至wangxu@jyd.com.cn，并来电确认）本次会议不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2.登记时间：2023年5月12日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
3.登记地点：北京市海淀区银桦路60号院6号楼公司董事会办公室。
联系人：王栩
电话：010-52168861
传真：010-52168800
电子邮箱：wangxu@jyd.com.cn
4.本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第二十五次会议决议。
北京竞业达数码科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：363005
2.投票简称：JYD投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月17日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
北京竞业达数码科技股份有限公司：
本人（本公司）作为北京竞业达数码科技股份有限公司股东，兹全权委托______________（先生/女士）代表本人（本公司）出席2023年5月17日召开的北京竞业达数码科技股份有限公司2022年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
备注：
1．上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2．委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3．除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4．本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2023-012
北京竞业达数码科技股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知于2023年4月15日以电话、短信等方式通知全体监事。会议于2023年4月26日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会主持李丽女士主持本次会议，部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监事会的职责。报告期共召开监事会7次，监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
2、审议通过了《2022年年度报告》及摘要。
根据《证券法》第八十二条的规定，公司监事会对公司《2022年年度报告》全文及其摘要进行了严格的审核，发表如下审核意见：
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核《公司2022年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
3、审议通过了《2022年度审计报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
4、审议通过了《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》。
经核查：公司 2022 年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
6、审议通过了《2022年内部控制评价报告》。
经审核，公司监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《2023年一季度报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年一季度报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
截至2023年3月31日，公司持有的北京北投睿致科创投资基金的出资份额属于财务性投资，公司已经出资金额及尚存在的出资义务金额合计未超过归属于母公司净资产的30%。截至2023年3月31日，公司已经出资700万元，距本次发行董事会审议之日已超过6个月；尚存在的出资义务1,300万元，公司在本次募集资金发行规模计算过程中扣除并调减后确认本次发行募集资金总额为79,050.00万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
9、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
根据法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行A股股票。公司监事会对本次向特定对象发行A股股票方案进行了逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过4,452.00万股。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过79,050.00万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。
针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
经审议，监事会同意批准公司就本次向特定对象发行A股股票事项制定的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
经审议，监事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺〉的议案》。
经审议，监事会认可公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，以及公司提出的应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，认可公司制定的《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》。
经审议，监事会同意批准公司制定的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议。
北京竞业达数码科技股份有限公司
监事会
2023年4月27日
证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2023-016
北京竞业达数码科技股份有限公司
关于2022年募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1535号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,500,000股，发行价格31.83元/股，募集资金总额为人民币843,495,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币767,938,484.55元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020CDA10482号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）2022年度使用金额及余额
截至 2022 年 12月 31日，公司累计使用募集资金391,224,850.88 元，其中以前年度使用291,891,784.63元，2022年度使用99,333,066.25元。
截至2022年12月31日，公司募集资金余额为400,221,200.85元，公司将尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
■
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和规范运作水平，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过。公司募集资金实行专户存储制度。
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、招商银行股份有限公司北京分行清华园支行、广发银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
■
注1：公司募集资金承诺的补充运营资金15,088.85万元已使用完毕，相关账户已于2021年1月底注销。
注2: 北京自贸试验区科技创新片区支行，原为北京银行股份有限公司北清路支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司本年度不存在投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
根据公司2022年1月10日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议及2022年1月26日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，使用不超过人民币 5.0 亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买结构性存款、定期存款、协定存款、通知存款、大额存单等安全性高、流动性好的短期（不超过12个月）低风险投资产品，募集资金投资品种应当满足保本要求。公司在决议授权期限内购买了银行理财产品，本报告期产生收益7,586,729.60元。公司期末未使用募集资金购买投资产品。
（六）节余募集资金使用情况。
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况。
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
北京竞业达数码科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：补充运营资金项目累计投入金额大于承诺投资总额部分为该账户利息收入。