广州若羽臣科技股份有限公司
输代理；日用品销售；日用家电零售；国内货物运输代理；药品互联网信息服务；药品零售；兽药经营；药品批发；药品进出口；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品互联网销售；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营
（8）主要财务指标：2022年度经审计财务状况：资产总额82,231,245.38 元，负债总额22,376,212.25 元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债 22,376,212.25元），净资产59,855,033.13元；2022年实现营业收入82,751,594.52元，利润总额-3,748,094.38元，净利润-2,816,728.99元。
（9）与本公司关联关系：海通达为公司全资子公司。
（10）经查询，海通达不属于失信被执行人，未进行信用评级。
（二）累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保后，公司累计审批的对外担保总额为25,000万元（含本次担保，本次担保需股东大会审议通过后才能生效），占2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的23.18%。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为0万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0%。截至公告日，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期债务对应的担保或者涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
六、董事会意见
公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，公司及子公司开展资产池业务，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及下属公司开展总额不超过（含）人民币 2.5 亿元的资产池业务，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
七、独立董事意见
经核查，公司及子公司开展总额不超过（含）人民币2.5亿元的资产池业务，可以提升公司资产的流动性和效益性，减少公司资金占用，优化财务结构，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司及子公司开展资产池业务，可以减少公司及子公司资金占用，提升公司及子公司资产的使用效率和收益，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司与合作银行开展资产池业务。
九、备查文件
（一）《广州若羽臣股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
（二）《广州若羽臣股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
（一）《广州若羽臣股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-016
广州若羽臣科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议董事会于2023年4月14日以电子邮件等的形式发出会议通知，于2023年4月27日下午14：00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事徐晴女士、独立董事朱为缮先生、独立董事张春艳女士以通讯方式出席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；
2022年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。结合 2022年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2022年度董事会工作报告》。
同时，公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；
2022年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司 2022年度的主要工作情况，公司总经理制定了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；
公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年母公司实现净利润 4,479,734.73元，提取盈余公积447,973.47元，加上年初未分配利润125,413,548.10元，减去2021年度分配股利24,339,968元，经决算，2022年末可供股东分配的利润为 105,105,341.36元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2022年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据，公司2022年度利润分配预案为：
为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022 年度的利润分配预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2022年末公司总股本121,699,840股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的375,600股后的121,324,240股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），合计派发现金股利30,331,060元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等相关规定，公司当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，公司2022年度已实施的股份回购金额为人民币2,123,817.00元。若按此计算，则2022年度现金分红总额为32,454,877.00元，占 2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.88%。
如在2022年度利润分配预案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。经审核，董事会认为：公司2022年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第4号一一审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘审计机构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了专项核查意见。
9、审议通过《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司日常经营和业务发展需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》；
公司（含控股子公司）计划使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长王玉先生审批该项投资决策并签署相关合同文件，由财务部具体操作。授权期限自第三届董事会第十五次会议决议通过之日起一年内有效。
在确保不影响公司日常经营的情况下，公司利用闲置自有资金进行低风险理财产品的投资，不会对公司的正常资金周转和需要产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需求产生影响。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于利用闲置自有资金购买理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
11、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
12、审议《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2023年度公司董事薪酬方案》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意票数为0票，反对票数为0票，弃权票数为0。公司全体董事回避表决，本议案直接提交到股东大会审议。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。由于董事王玉、徐晴、罗志青兼任公司的高管，因此对本议案回避表决。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
14、审议通过《关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》；
同意公司及子公司在不超过5,000万元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2023年度金融衍生品套期保值业务的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；
公司及子公司拟在不超过人民币5,000万元（含等值外币金额），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务。以上额度的使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
16、审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；
公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项，并将议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事王玉、王文慧为公司实际控制人，属于本项议案的关联董事，对此项议案回避表决。
公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次会计政策变更。董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
18、审议通过《公司2023年一季度报告》；
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司编制的《2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》的相关条款，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应部分条款修改。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》；
自公司2022年度非公开发行股票预案披露后，公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作。基于内外部环境及申报政策变化等因素，结合公司整体规划，经与相关方充分沟通及审慎分析后，为维护全体股东的利益，公司拟终止2022年度非公开发行股票事项，采用以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》；
公司及子公司开展资产池业务，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及下属公司开展总额不超过（含）人民币 2.5 亿元的资产池业务，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
董事会同意公司于2023年5月19日召开广州若羽臣科技股份有限公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议董事会决议》；
2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
3.《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、会计师鉴证报告和审计报告；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-033
广州若羽臣科技股份有限公司
关于召开公司2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2022年年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（周五）14:30。
（2）网络投票时间：2023年5月19日。其中：
A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；
（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年5月15日（周一）。
7．出席对象：
（1）截至2023年5月15日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
本次股东大会审议的《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》和《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，涉及的关联股东需回避表决。同时，该类股东不可接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码表：
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、议案8为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和徐晴回避表决；议案12为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。议案13需特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、上述议案中议案5、7、8、10-12、14-16属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2023 年 5月17日17：30前送达或发送 电子邮件至ryczqsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2．登记时间：2023年5月16日至5月17日，上午9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。
联系人：何小姐
电话：020-22198215
传真：020-22198999-8022
电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com
4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、备查文件
1．《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议董事会决议》；
2.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议监事会决议》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：363010
2.投票简称：若羽投票
3.填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
广州若羽臣科技股份有限公司：
本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码： ），代表本人（本公司）出席2023年5月19日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2022年年度股东大会。
委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。
本人（本单位）表决指示如下：
■
委托人名称：
委托人身份证号码/股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数量及股份性质：
委托人签名/盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-017
广州若羽臣科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年4月14日以电子邮件形式发出会议通知，于2023年4月27日下午16:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司2022年监事会工作报告》；
2022年度，公司监事会按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。结合 2022年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2022年监事会工作报告》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
2、 审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；
公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；
公司2022年度利润分配预案符合公司经营实际情况，遵守了《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关要求，未损害公司股东的利益，监事会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第4号一一审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
经核查，公司监事会认为公司已根据自身实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司日常经营和业务发展需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度综合授信额度的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》；
公司滚动使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此同意公司或子公司使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币2亿元（含本数）购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12 个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易总金额不得超过审批额度。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于利用闲置自有资金购买理财的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
经核查，公司监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、 审议《关于2023年度公司监事薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《关于2023年度公司监事薪酬方案》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。 全体监事回避表决，本议案直接提交到股东大会审议。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》；
公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在5,000万元等额人民币的外币（或等值人民币）范围内，在此限额内资金额度可在股东大会审议通过后十二个月内滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2023年度金融衍生品套期保值业务的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；
公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司申请授信融资提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《公司2023年一季度报告》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》；
自公司2022年度非公开发行股票预案披露后，公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作。基于内外部环境及申报政策变化等因素，结合公司整体规划，经与相关方充分沟通及审慎分析后，为维护全体股东的利益，公司拟终止2022年度非公开发行股票事项，采用以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金。监事会同意终止2022年度非公开发行股票事项。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》；
公司及子公司开展资产池业务，可以减少公司及子公司资金占用，提升公司及子公司资产的使用效率和收益，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司与合作银行开展资产池业务。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-023
广州若羽臣科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1648号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,043.00 万股，发行价为每股人民币15.20元，共计募集资金46,253.60 万元，坐扣承销和保荐费用2,694.80 万元后的募集资金为43,558.80 万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,800.63 万元后，公司本次募集资金净额为41,758.17 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-113号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别于2020年10月16日与招商银行股份有限公司广州淘金支行、2020年10月19日与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、2020年10月21日兴业银行股份有限公司广州分行、2020年10月21日中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金投资项目的实施地点及实施时间变更情况
公司于2021年10月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。
本公司于2022年9月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据本公司募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，本公司拟将“企业信息化管理系统建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2022年12月31日。
3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月22日已支付发行费用的自有资金人民币3,138,396.08元（不含税）,公司已于2021年3月19日将该笔资金进行了置换，置换时间在募集资金到账后6个月内。
4.对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案发表了核查意见。该议案无需提交股东大会审议。
截至2022年12月31日，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
■
（续上表）
■
公司本年使用暂时闲置募集资金购买理财产品进行现金管理，获得投资收益238,691.77元。截至2022年12月31日，公司上述闲置募集资金购买的产品已全额赎回。
5.尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
电商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益，给公司带来的是整体的经济效益。其中，电商运营配套服务中心建设项目以构建营销展示中心、人才培训中心、摄影摄像中心为主要内容，为公司主营业务提供配套支持，提高辅助类业务的专业性和主营业务的持续发展空间。而企业信息化管理系统建设项目，其项目成果体现为：项目实施后，公司将可利用信息化工具快速提升信息数据的抓取效率和分析能力，在电子商务服务业务中实现数据化运营和精准化营销；能快速获知市场前沿热点和行业发展趋势，及时调整发展方向和经营模式；将依托完善精准的内控体系和共享共用的资源交换平台，增强对子公司、品牌中心的管控能力，强化各部门、各中心的协同合作效应，加速实现集团化、规模化和集约化发展。补充流动资金项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
广州若羽臣科技股份有限公司
二〇二三年四月二十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：广州若羽臣科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-033
广州若羽臣科技股份有限公司
关于召开公司2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2022年年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（周五）14:30。
（2）网络投票时间：2023年5月19日。其中：
A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；
（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年5月15日（周一）。
7．出席对象：
（1）截至2023年5月15日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
本次股东大会审议的《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》和《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，涉及的关联股东需回避表决。同时，该类股东不可接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码表：
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公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、议案8为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和徐晴回避表决；议案12为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。议案13需特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、上述议案中议案5、7、8、10-12、14-16属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2023 年 5月17日17：30前送达或发送 电子邮件至ryczqsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2．登记时间：2023年5月16日至5月17日，上午9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。
联系人：何小姐
电话：020-22198215
传真：020-22198999-8022
电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com
4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、备查文件
1．《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议董事会决议》；
2.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议监事会决议》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：363010
2.投票简称：若羽投票
3.填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
广州若羽臣科技股份有限公司：
本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码： ），代表本人（本公司）出席2023年5月19日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2022年年度股东大会。
委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。
本人（本单位）表决指示如下：
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委托人名称：
委托人身份证号码/股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数量及股份性质：
委托人签名/盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。