中瓷电子拟收购国联万众剩余股权，交易对价增值逾60%

7月30日，中瓷电子（003031.SZ）低开高走，盘中涨幅一度达到7.86%，截至收盘报43.19元/股，股价上涨4.15%，全天成交4万手，成交金额1.73亿元，换手率为2.51%，公司总市值为194.8亿元。

7月29日晚间，中瓷电子发布了《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司收购控股子公司剩余股东股权暨重大资产重组部分标的公司募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见》（简称“核查意见”）。

据核查意见显示，中瓷电子拟以支付现金的方式收购北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）（简称“国联之芯”）持有的北京国联万众半导体科技有限公司（简称“国联万众”）5.3971%股权。公司已与国联之芯签署了股权转让协议。

据介绍，国联万众是中瓷电子重大资产重组的标的公司之一，且为配套募集资金投资项目“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”及“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”的实施主体。本次交易完成后，国联万众将成为中瓷电子的全资子公司。

中瓷电子委托银信资产评估有限公司就拟收购股权所涉及的国联万众股东全部权益价值进行了资产评估，以2023年7月31日为评估基准日，国联万众净资产评估值约为4.77亿元。经协商，本次交易对价共计2573.47万元（含税）。

值得一提的是，国联万众剩余股权的交易对价，相比账面价值溢价不少。

7月27日，中瓷电子发布了《河北中瓷电子科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京国联万众半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2023）第A00382号）》（简称“评估报告”）。

据评估报告显示，在评估基准日，经采用收益法评估，国联万众股东全部权益价值约为4.77亿元，较账面所有者权益2.90亿元相比增值1.87亿元，增值率为64.26%。

虽然中瓷电子给出的交易对价增值逾60%，但国联之芯想拿到这笔钱还有附加条件。

在核查意见中，双方同意，交易对价分三期进行支付，其中，第一期交易对价支付为固定数额，第二期、第三期交易对价支付为浮动数额、依据国联万众的业绩实现情况相应调整。

具体来看，第一期转让价款在协议生效且中瓷电子公告本次交易方案后15个交易日内，由中瓷电子向国联之芯支付交易对价的40%，即1029.39万元。

而第二期、第三期转让价款的支付，则与国联万众的业绩直接挂钩。国联万众承诺，在2024年度的扣非前净利润为1867.80万元，扣非后净利润为1274.72万元；在2025年度的扣非前净利润为3470.76万元，扣非后净利润为2877.68万元。

据悉，中瓷电子成立于2009年，是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的企业。2023年10月，中瓷电子完成重大资产重组并募集配套资金行为，成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的高科技企业。

在业绩方面，2024年第一季度，中瓷电子实现营业收入约5.48亿元，同比下降6.63%；归属净利润约8257.37万元，同比下降4.38%；扣非净利润约6731.64万元，同比增长48.53%。