传智教育发行可转债申请遭问询，被追问是否存在使用募资投入游戏业务情形

深交所5月12日下发关于对传智教育申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函。问询函指出，根据《国民经济行业分类》公司所属行业为“P83教育业”，子公司、参股公司主业均涉及教育行业。公司拥有226项软件著作权，其中部分涉及游戏软件、电商软件、数据挖掘软件等内容，公司存在46项美术作品/其他著作权，其中部分涉及电影和类似摄制电影方法创作的作品。公司广州分公司经营范围存在数字动漫制作，游戏软件设计制作。截至2022年底公司自主出版数字化人才培训教材134本，发行图书660万余册。

问询函要求公司补充说明上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否涉及幼儿园、义务教育培训等业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；公司游戏相关著作权取得情况、相关游戏业务开展情况，是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；公司出版业务具体运作模式、是否具备出版业务相关资质，公司影视著作权的来源以及相关视频制作的运作模式，是否涉及出版传媒或影视传媒业务，相关业务是否合法合规。

此外，问询函指出，本次拟募集资金不超过5亿元，用于大同互联网职业技术学院建设项目。报告期内公司开展业务所使用场地主要采取租赁方式，尚无房屋建筑物等相关资产，职校项目涉及建设投资约4.5亿元，达产后年均毛利率56.89%，净利率30.25%，该项目用地目前尚未取得土地证。公司已于2021年投资开设迁传智互联网中等职业技术学校并于2022年9月份实现招生。截至2022年末，公司存在货币资金9.29亿元，交易性金融资产账面价值5.25亿元，其他流动资产4037.94万元，其他非流动资产5535.57万元。

问询函要求公司说明职校项目建设需取得证照情况以及预计办理时间，已经履行及尚需履行的审批程序，未来取得办学许可证是否存在障碍，是否存在实施风险；职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规，项目进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形；说明本募投项目效益测算的谨慎性，在宿迁职校尚未盈利情况下再次建设职校项目的合理性，相关测算是否考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞争等因素的影响，是否存在效益实现风险。

同时，问询函指出，公司报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校项目实施后是否会导致公司生产经营模式产生重大变化，量化分析职校项目达产后新增资产未来折旧预计对公司经营业绩的影响；公司2022年末货币资金及交易性金融资产余额合计约14.5亿元，结合未来资金用途规划等，说明本次募集资金的必要性和合理性；结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险；本次职校项目用地的土地性质，是否符合职业教育涉及用地的相关规定，取得用地的具体安排和进度，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合相关规定，公司自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调减。