董事长可低价获取亿元股票 神州泰岳被问询是否存在利益输送

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

7月11日，神州泰岳（300002.SZ）收到深交所关注函，被要求说明公司董事长、总裁冒大卫同时成为股权激励对象及参与员工持股计划的必要性、合理性，占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送的情形等。

翻阅神州泰岳的员工持股计划、股权激励计划可以看到，受让价格、股票授予价格均相对较低，分别为2元/股、5元/股，公司董事长、总裁冒大卫同时参与这两项计划。

业绩考核方面，公司对2023年、2024年的净利润增速分别定为15%、25%，低于去年同期的45.67%。如果公司保持2022年的增速，那么考核相对容易实现。而这已经不是神州泰岳第一次抛出类似草案。

1.6折实行员工持股计划

7月7日，神州泰岳披露了《2023年员工持股计划（草案）》与《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

一般来说，企业推出员工持股计划和股权激励计划的核心目标，无疑为了切实促进员工为公司做出更多贡献。

神州泰岳此次员工持股计划标的股份来源为公司回购股票，规模不超过9407825股，占公司总股本的0.48%。参与对象合计不超过80人，包括公司非独立董事、监事、高级管理人员共计4人，其他符合条件的员工76人。

21世纪经济报道记者注意到，公司此次员工持股计划的受让价格仅为2元/股，为公告前1个交易日公司股票交易均价的16.35%，相当于打了1.6折。

另一份股权激励计划显示，限制性股票的授予价格为每股5元，为公司自主定价。公告称，该定价为去年公司股份回购均价的125.31%，为激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价每股11.76元的42.52%。

有法律界人士告诉记者，监管对于股权激励计划定价方面有较为明确的指导意见，而员工持股计划定价则无明确规定。

根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1 个交易日股票交易均价的50%；股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

对于员工持股计划，神州泰岳曾在公告中指出，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，受让公司回购股份的价格为2.00元/股。

而对于激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，公司表示，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

不过，公司相对较低的受让价格、股票授予价格仍引来深交所的质疑。在关注函中，深交所要求公司说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性，以及本次激励计划相关定价依据和定价方式的合理性。

董事长可低价购亿元股票

值得注意的是，神州泰岳董事长、总裁冒大卫同时成为股权激励对象及参与员工持股计划。

在员工持股计划中，冒大卫持股上限为205万股，占员工持股计划总额的比例为21.79%。其次是副董事长李力，持股计划持有股数上限为74万股。监事会主席郝岩、监事吴小祥持股上限分别为2万股、1万股。公司其他76名核心骨干员工持股总份额不超过658.78万股，占比70.02%。

股权激励方面，神州泰岳拟向激励对象授予的限制性股票总量为940.78万股，约占激励计划草案公告时公司总股本的0.48%。激励对象总人数为 18 人，包括董事、高级管理人员7名及11位核心骨干员工。其中，公司拟授予冒大卫639.78万股，占授予限制性股票比例高达68.01%。

从两份草案来看，冒大卫能够以远低于当前二级市场的股价，至多获得844.78万股上市公司股票。以7月12日收盘价12.08元/股计算，这部分股票对应市值达到1.02亿元。

2022年年报显示，冒大卫生于1980年，毕业于北大。曾任北大光华管理学院团委书记、北大光华管理学院党委副书记、北大光华管理学院党委书记、北大财务部部长、后勤结算中心主任兼北大医学部副主任。

2018年5月至2021年2月任神州泰岳公司董事，2018年9月至今任神州泰岳公司总裁，2021年2月至今任公司董事长。

就在其成为公司董事长的同年7月，神州泰岳曾推出行权价格为0元的员工持股计划以及子公司鼎富智能股权激励计划，按照当时的计划，冒大卫一人将独占员工持股计划股份总额的40%，以及鼎富智能股权激励份额的50%。

对于新一轮的激励，神州泰岳在公告中称，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

激励与约束是否对等？

针对冒大卫同时成为股权激励对象及参与员工持股计划，深交所要求公司说明其必要性、合理性，占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送以及是否损害上市公司及股东利益。

有机构人士透露，自监管允许上市公司回购股份用于员工持股计划后，两者之间是否存在利益输送问题，激励与约束是否对等，一直是监管关注的重点。

神州泰岳在公告中表示，本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，并设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，定价原则与业绩要求相匹配。

据悉，神州泰岳的员工持股计划、股权激励计划均设置了公司层面业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核。

公司层面，第一个解锁期业绩考核指标为2023年的净利润增长率不低于15%；第二个解锁期业绩考核指标为2024年的净利润增长率不低于25%，或2023-2024年两年合计净利润不低于13.01亿元。

标的股票将分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满 12 个月、24个月，每期解锁比例分别为50%、50%。

对比前三年来看，上述目标较容易达到。财务数据显示，2020年至2022年，神州泰岳的净利润分别为3.27亿元、3.65亿元以及5.32亿元，同比分别增长122.28%、11.63%以及45.67%。

神州泰岳成立于2001年，2009年登陆深交所创业板，公司业务主要包括软件与信息技术服务、已形成游戏、两大板块。按照公司自身说法，即“沿着ICT架构布局，云提供基础设施，C端布局游戏，B端赋能百业”。

此前，华创传媒分析师曾表示，神州泰岳游戏业务出海竞争力强，聚焦的SLG品类稳定性突出，看好公司其长期增长潜力；同时计算机业务梳理聚焦，物联网以及NLP等新业务有望拓展，2023年整体业务贡献有望增加。

“两个考核指标均指向净利润增速，标准不高于去年和2020年的水平，但超过了2021年的净利润增速。”分析人士表示，结合当前行业趋势来看，预计实现设置的目标并不会很难。

（作者：雷晨 编辑：朱益民）