天海防务收深交所监管函 此前被上海证监局采取责令改正措施

12月26日，深交所向天海防务(300008)下发监管函。在此之前的12月20日，上海证监局已对天海防务及相关责任人采取责令改正措施。

据天海防务此前公告，经上海证监局查明，天海防务存在的事实包括未按规定及时披露对子公司的担保；关联交易披露不准确；公司在2022年年报中对大宗贸易焦炭业务按净额法核算，但2021年年报、2022年半年报和季度报告中仍按总额法核算，导致相关营业收入、营业成本确认不准确，违反了相关规定；2022年报中对H&C坏账准备转回的会计处理不准确；公司2022年年报中前五大客户、供应商相关信息披露不准确，违反了有关规定；未按规定及时披露政府补助；2022年报中与履约进度相关的财务处理问题。

例如，天海防务分别于2021年11月12日、11月24日、11月26日出具《不可撤销的担保书》、于2022年3月28日出具《履约保函》，约定对子公司大津重工应向船东或出口代理方承担的债务、义务和责任承担不可撤销的连带责任，所涉担保本金合计3.49亿元，天海防务在股东大会审议时预计了担保额度，但未在担保事项实际发生时及时披露。天海防务分别于2022年3月28日、7月27日签订保证合同，约定为子公司大津重工、江苏佳美海洋工程装备有限公司向银行的借款提供连带保证责任担保，所涉担保债权余额分别为1.2亿元、200万元，但天海防务分别于2022年4月20日、8月26日才补充披露。前述行为不符合相关规定，并违反了《证券法》的第八十条第二款第三项的规定。

天海防务子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司分别于2022年2月10日、9月2日收到与收益相关的政府补助349万元、260万元，但上市公司直至2022年6月10日、9月8日才补充披露。天海防务子公司大津重工于2022年11月11日收到与收益相关的政府补助500万元，但上市公司直至2022年11月16日才补充披露。

2022年11月11日、2023年1月30日，天海防务子公司沃金天然气与太威商贸签订两份《焦炭买卖合同》，向太威商贸采购焦炭，合同金额总计2.01亿元。经查，太威商贸将沃金天然气支付的采购款于同日直接或间接划转至钦实集团,沃金天然气向太威商贸采购的焦炭实质为向钦实集团采购，钦实集团为天海防务实际控制人何旭东控制的企业，上述交易构成关联交易。

天海防务在2022年年度报告里披露对太威商贸的预付款为2000万元；于2023年4月21日在公告中披露2022年全年、2023年以来截至披露日，公司向钦实集团采购商品或劳务的交易金额均为0。天海防务在上述临时报告、定期报告中，未准确披露前述关联交易实质和金额，违反了信披相关规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局决定对天海防务采取责令改正的监管措施，天海防务应采取有效措施进行改正。相关责任人未能勤勉尽责，上海证监局对其采取出具警示函的行政监管措施。

深交所本次之所以向天海防务下发监管函，主要是因为天海防务存在的上述问题违反深交所的有关规定，相关人员对公司上述违规行为负有责任，同样也是违反了深交所的相关规定。