中元股份实控人变更为原实控人 深交所发函要求说明变更合理性

9月15日晚间，中元股份(300018)收到关注函，深交所要求说明目前认定公司控制权归属于原实控人的合理性、合法性，公司控制权是否存在不稳定的风险。

就在深交所发函前一晚，中元股份宣布，公司实控人由徐军红变更为原实控人，此时距徐军红入主中元股份刚满一年。

控制权再易主

9月14日晚，中元股份一纸公告显示，公司原实控人尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵八位一致行动人8位形成一致行动人（下称“原实控人”)将收回一年前委托给董事长徐军红所控制的洛阳华世新能源科技有限公司（下称“洛阳华世”）20.7%的表决权，由自己行使。

具体来看，中元股份董事长徐军红与公司董事窦宝成于8月18日签署股权转让协议，徐军红将其持有的洛阳华世66%股权转让给窦宝成，转让后，窦宝成持有洛阳华世100%的股权。自2023年8月29日起，徐军红不再是中元股份实际控制人。

与此同时，中元股份原实控人通知洛阳华世撤销对公司20.70%股份对应表决权的委托，将委托的公司20.70%表决权收回由自己行使。上述委托投票表决权收回后，中元股份实控人变更为原实控人，即8位一致行动人。

根据中元股份公告，徐军红作为收购人在18个月内将间接持有的中元股份股票及表决权转让，违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

对于被撤回表决权，洛阳华世方面并不认可。在未撤销表决权委托前，洛阳华世拥有中元股份20.7%股份的表决权。上述公告中提到，2023年9月11日，中元股份原实控人收到洛阳华世发来的《关于严格履行的通知》，表示不同意解除《表决权委托协议》，不能发生解除通知的效力，如原实际控制人单方实施解除协议，需返还洛阳华世约8241万元股权转让价款并赔偿相应损失。

针对前述20.7%股份表决权纠纷，深交所在要求中元股份结合相关20.7%股份表决权的归属是否存在法律争议、原实控人能否实质行使该表决权，说明目前认定公司控制权归属于原实控人的合理性、合法性，公司控制权是否存在不稳定的风险。

深交所还要求中元股份核实说明，对于本次徐军红与窦宝成间的股权转让行为，公司及原实控人或其他方是否知悉或应当知悉，如是，请说明知悉时间。此外，中元股份还需核实说明本次徐军红与窦宝成间的股权转让、前次表决权委托事项相关方是否签署其他协议或存在其他安排等。

进军锂电负极材料赛道

事实上，徐军红入主中元股份时间刚满一年左右。2022年8月28日，中元股份原实控人（8位一致行动人）将公司2%的股份和20.70%股份表决权委托给洛阳华世，洛阳华世合计持有中元股份的表决权比例为22.70%，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，中元股份的实控人由此变更为徐军红。

中元股份主要从事电力系统智能化记录分析、时间同步、变电站综合自动化和配网自动化相关产品的研发、制造、销售和服务。据悉，公司引入徐军红旨在进军新能源锂电领域。

中元股份在8月28日同时发布一份定增计划，向特定对象发行不超过1.44亿股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过7.72亿元（含本数），用于年产20万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目（一期10万吨/年）。

中元股份表示，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品及服务结构，将助力公司进入锂电池负极材料研发生产领域，积极把握锂电池市场快速发展的重要机遇。

公告显示，该定增计划发行对象为洛阳正浩，洛阳正浩是由洛阳华世对外投资设立且担任执行事务合伙人的有限合伙企业，双方均由徐军红控制，因此洛阳正浩与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。发行完成后，洛阳正浩将通过本次认购上市公司发行的股份成为控股股东，徐军红将通过洛阳正浩增强其控制地位。

徐军红的背景也与新能源科技密切相关。企查查资料显示，徐军红实际控制的多家企业均为新能源锂电行业公司，包括四川星耀新能源科技有限公司、洛阳月星新能源科技有限公司、新疆月星新能源科技有限责任公司等。

切入新能源领域愿景落空

值得注意的是，徐军红入主中元股份近一年来似乎并未如期展开新能源材料业务。

中元股份9月14日晚披露的公告中表示，2022年11月公司董事会完成改组，按照董事会改组后公司业务的分工，洛阳华世团队负责新能源材料业务，公司原实控人负责智能电网及医疗信息化业务。因公司未实际开展新能源材料业务，现有业务核心技术、营销、生产岗位均由包括原实际控制人在内的管理团队成员担任，公司实控人变更为原实控人不会对公司经营业绩产生重大影响。

半年报显示，中元股份2023年上半年实现营收1.75亿元，同比增长13.60%；归母净利润2926.64万元，上年同期为亏损220.64万元；归母扣非后净利润为2090.86万元，同比增长295.86%。

对于上半年利润同比扭亏为盈，中元股份表示源自三方面原因。一是在保持原有产品市场地位的基础上大力推广新产品，公司新一代智能故障录波装置、电能质量监测装置等新产品业务拓展较好，实现营业收入及净利润均同比增长；二是参投基金公允价值变动对净利润的影响金额约为133.69万元，而去年同期为亏损631.51万元，参投基金公允价值的变动具有不稳定性；三是2022年12月公司转让广州穗华全部股权，2023年上半年不再纳入合并报表范围。

在今年5月的业绩说明会上，有投资者问及上述定增计划进展，以及在当前国内外锂电池负极材料均产能过剩的情况下，是否还要继续投入负极材料项目，中元股份均表示，将根据实际情况决定向特定对象发行股票事项，如有重大进展，将按照有关规定及时履行信息披露义务。