新老板接手一年便着急“让位” 中元股份新旧实控人“掐架”如何收尾？

◎记者 李少鹏

接手上市公司一年就要“让位”？原实控人不同意，监管部门也要求公司说清楚。

一年前，徐军红控制的洛阳华世通过“协议转让+委托表决权”拿下中元股份控股权，徐军红随即成为公司新实控人。然而，不到一年时间，徐军红便萌生退意，并将中元股份“托付”给合作伙伴窦宝成。

徐军红接手一年便要交出中元股份控制权一事引起公司原实控人团队强烈不满，原实控人团队选择“收回”委托表决权并重掌中元股份。然而，对于原实控人团队“收回”委托表决权的做法，徐军红方面并不认可，认为原实控人团队违反此前约定，并提出若其单方面解除委托协议，需返还股权转让款8240.91万元并赔偿相应损失。

中元股份新旧两任实控人“掐架”一事也引来了监管层关注。对于新旧实控人的各执一词，深交所要求公司说明目前认定控制权归属于原实控人的合理性、合法性，并对公司控制权是否存在不稳定风险进行详细说明。

新老板接手一年就“让位”引不满

更换“新主”仅一年时间，中元股份新旧两任实控人便爆发矛盾，其核心原因还在于新老板徐军红欲将公司控制权转手他人。

具体来看，中元股份在9月14日晚公告称，公司董事长徐军红将其持有的洛阳华世66%股权转让给了公司董事窦宝成，股权转让后，窦宝成持有洛阳华世100%的股权。洛阳华世股权转让已于8月29日办理股东信息工商变更登记。需要指出的是，窦宝成是徐军红的合作伙伴，此前持有洛阳华世34%股权。

资料显示，洛阳华世此前直接持有中元股份2%股份，并拥有上市公司20.7%股份的表决权。对于上述情况，中元股份公告称，自8月29日起徐军红不再是公司实际控制人。

徐军红的“让位”引起中元股份原实控人团队强烈不满，原实控人尹健、卢春明、邓志刚等八位一致行动人随即通知洛阳华世解除《表决权委托协议》，撤销表决权委托，将委托的公司约9955万股股份（占总股本的20.7%）的表决权收回由自己行使。至此，中元股份表示，实控人变更为原实控人团队。

事实上，徐军红入主中元股份刚过一年。回溯来看，中元股份在2022年8月底发布公告，公司5名股东拟将持有的上市公司961.6万股股份（占总股本2%）转让给洛阳华世，转让总价为8240.91万元。

同时，中元股份原实控人团队与洛阳华世签订《表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计9955万股股份对应的表决权委托给洛阳华世行使，占公司总股本的比例为20.7%。《表决权委托协议》生效后，公司实控人变更为持有洛阳华世66%股权的徐军红。

值得一提的是，徐军红入主后拟将主营医疗信息化服务的中元股份带入彼时热门的锂电赛道。根据此前公告，公司拟向洛阳华世控制的洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）定增募资不超7.72亿元，用于年产20万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目（一期10万吨/年）。

新旧实控人“裂缝”早有端倪

之前说好的携手并进，为何不到一年就分道扬镳？记者翻阅中元股份公告后发现，徐军红与原实控人团队的分歧或早已显现。

8月28日，中元股份突发公告，决定终止向洛阳华世旗下公司定增的相关事项。对于终止定增原因，公司称是由于锂电池负极材料行业实际状况、外部市场环境变化所致。

尽管公司将终止定增计划归结于市场因素，但记者注意到，此次决定终止定增的临时股东大会并非由公司董事长徐军红召集、主持，而是由原实控人之一的副董事长尹健召集、主持。对于这一情况，中元股份解释称“因情况紧急，会议召集人已就董事会临时会议通知时限向各位董事作出说明”。

结合徐军红向窦宝成转让洛阳华世66%股权的时间节点来看，中元股份新旧实控人或在8月底就已彻底决裂。

需要注意的是，虽然中元股份原实控人团队眼下已“收回”公司控制权，但徐军红方面并不认可。根据公司9月14日晚公告，洛阳华世不同意解除《表决权委托协议》。洛阳华世表示，其没有违反委托协议约定的任何内容。

同时，洛阳华世认为中元股份原实控人团队违反此前约定，并提出若其单方面解除委托协议，需返还股权转让款8240.91万元并赔偿相应损失。

对于洛阳华世的说法，中元股份原实控人团队也作出相应解释。原实控人团队认为，当初签订《表决权委托协议》的目的是通过表决权委托的方式使徐军红成为中元股份实控人，而中元股份对徐军红控制的主体发行股票也进一步明确和巩固徐军红控制权。

基于此，公司原实控人表示徐军红此次转让洛阳华世66%的股权给窦宝成，致使这一合同目的无法实现，所以收回20.7%股份对应表决权。

另外，原实控人团队认为徐军红18个月内将间接持有的中元股份股票及表决权转让，违反证券法以及《上市公司收购管理办法》相关规定。而且，根据《上市公司收购管理办法》，窦宝成在受让洛阳华世股权时担任公司董事，其受让洛阳华世股权的行为还构成管理层收购。

新旧实控人“掐架”遭监管问询

尽管频繁变更控制权对于上市公司而言并非利好，但中元股份似乎认为此事“影响不大”。中元股份表示，2022年11月公司董事会完成改组，按照董事会改组后业务分工，洛阳华世团队负责新能源材料业务，公司原实际控制人负责智能电网及医疗信息化业务。

中元股份进一步表示，因公司未实际开展新能源材料业务，公司现有业务核心技术、营销、生产岗位均由包括原实控人在内的管理团队成员担任。由此，中元股份认定实控人变更为原实控人不会对经营业绩产生重大影响。

虽然中元股份认为“影响不大”，但公司控制权纠纷还是引来了监管关注。对于新旧实控人的各执一词，深交所要求公司就控制权认定等情况进行具体说明。

首先来看，深交所要求中元股份结合相关20.70%股份表决权的归属是否存在法律争议、原实控人能否实质行使该表决权，说明目前认定公司控制权归属于原实控人的合理性、合法性，公司控制权是否存在不稳定的风险。

进一步来看，深交所注意到徐军红、窦宝成分别担任公司董事长、董事职务。对此，监管部门要求公司说明解除表决权委托事项是否影响公司董事会和日常经营管理的有序运作。

同时，针对徐军红与窦宝成间的股权转让行为，深交所要求中元股份说明公司及原实控人或其他方是否知悉或应当知悉。如此前已知晓，深交所要求公司说明知悉时间，并核查近期信息披露是否真实、准确、完整。

此外，深交所要求公司核实徐军红与窦宝成间的股权转让、前次表决权委托事项相关方是否签署其他协议或存在其他安排，公司是否存在其他应披露未披露事项。

尽管中元股份也对监管部门相关问题予以了最新答复，但此番新旧实控人“掐架”未来又将如何演绎，值得关注。