转让股权引发内斗！中元股份董事长被指违法，8人联合“夺权”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张玫 陈锋 北京报道

就在深交所发函前一晚，武汉中元华电科技股份有限公司（下称“中元股份”，300018.SZ）宣布，公司实控人由徐军红变更为原实控人。此时距离徐军红实际控制中元股份刚满一年。

9月15日，中元股份收到深交所下发的《关于对武汉中元华电科技股份有限公司的关注函》。9月18日，公司发布了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》。

9月19日，《华夏时报》记者向中元股份致电并发送采访函。工作人员表示，目前新旧实控人“掐架”事件未对公司产生实质性负面影响，公司在2022年11月份改组，改组以后一边负责新能源市场的材料业务，一边负责智能电网、医疗信息化，实控人变更不会对公司业绩产生影响，目前公司运行一切正常，没有大面积离职或减员现象。

转让股权引发撤销委托

2022年8月，中元股份因原实际控制人股权转让、表决权委托及公司筹划定增事项，控股股东变更为洛阳华世新能源科技有限公司(下称“洛阳华世”)，徐军红、窦宝成分别持有洛阳华世66%和34%股份，徐军红成为中元股份实际控制人。

时隔一年，中元股份发布《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》称，董事长徐军红与公司董事窦宝成于2023年8月18日签署了《公司股权转让协议》，徐军红将其持有的洛阳华世66%股权转让给窦宝成，股权转让后，窦宝成持有洛阳华世100%的股权，洛阳华世股权转让已于2023年8月29日办理股东信息工商变更登记。

但是，窦宝成没能接替徐军红成为新实控人。原因是，洛阳华世受托享有的中元股份20%表决权被委托方通知解除。

根据中元股份9月14日公告，在9月8日这天，中元股份原实际控制人尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵八位一致行动人（下称“原实际控制人”）通知洛阳华世解除《表决权委托协议》，撤销表决权委托，将委托的中元股份99,549,997股股份（占中元股份总股本的20.70%）的表决权收回由自己行使。

上述委托投票表决权收回后，洛阳华世仅享有其直接持有的中元股份2%股权对应的表决权。中元股份称，公司实际控制人变更为上述八名原实际控制人。

表决权委托撤销的背后，实际上是实控人之争的角力。财经评论员张雪峰对《华夏时报》记者表示，对于投资者来说，公司实控人之间的争斗可能对股价和投资价值产生不利影响。因此，投资者需要谨慎对待这一事件，密切关注相关信息的公开披露，尤其是对公司治理结构和经营情况的透明度。公司实控人之间的斗争也突显了中国企业家权力争夺的复杂性和风险。投资者也应该了解公司治理的相关规定和制度，以便更好地评估和管理投资风险。

深交所下发关注函

原实控人为何撤销表决权？中元股份公告中有过一番表述。

9月14日公告称，第一，徐军红作为收购人在18个月内将间接持有的中元股份股票及表决权转让，违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；第二，根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，窦宝成在受让洛阳华世股权时担任公司董事，其受让洛阳华世股权的行为构成管理层收购，应当按照管理层收购履行相关程序和义务，截至本公告披露之日， 窦宝成未按照管理层收购履行相关程序和义务，根据《上市公司收购管理办法》第七十五条，洛阳华世和窦宝成目前均存在不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权的情形，洛阳华世无法行使根据《表决权委托协议》受托的表决权；基于以上原因，公司原实际控制人解除《表决权委托协议》，撤销表决权委托。

实控人争夺事件，引发了监管关注。中元股份于9月15日收到深交所下发的《关于对武汉中元华电科技股份有限公司的关注函》。

公告显示，洛阳华世就原实际控制人解除表决权委托的通知发出《严格履行的通知》，表示洛阳华世不同意该表决权委托的解除，不能发生解除通知的效力，如原实际控制人单方实施解除协议，需请返还洛阳华世82,409,120元股权转让价款并赔偿相应损失。

对此，深交所要求中元股份结合相关20.70%股份表决权的归属是否存在法律争议、原实控人能否实质行使该表决权，说明目前认定公司控制权归属于原实控人的合理性、合法性，公司控制权是否存在不稳定的风险。

中元股份回应称，公司认为，尽管原受托方洛阳华世对原实际控制人提前解除《表决权委托协议》，取消对其20.7%股份的表决权委托存有争议，但依据《民法典》第一百七十三条和第九百三十三条的明确规定，在原实际控制人取消对洛阳华世的表决权委托后，洛阳华世原取得的对原实际控制人合计占公司总股份20.7%股份的表决权代理已即行终止，公司实际控制人即变更/恢复为原实际控制人即尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵八位一致行动人；洛阳华世与原实际控制人之间的此项争议，不论结果如何均不会影响原实际控制人取消表决权委托这一行为的效力；原实际控制人能够实质行使该表决权，目前认定公司控制权归属于原实际控制人的理由充分、合理、合法，公司控制权并不存在不稳定的风险。

董高监是否勤勉尽责？

从中元股份现职董监高名单上看，决定撤销表决权委托的八名一致行动人中，多名是现职中元股份董事，即此次事件实际上是一起内部的权力争斗。

在问询函中，深交所要求中元股份说明本次解除表决权委托事项是否影响中元股份董事会和日常经营管理的有序运作。

对此，中元股份表示，目前，公司董事会有9名成员，除董事长徐军红、董事窦宝成外，另有4名非独立董事（尹健、卢春明、邓志刚、陈默）及3名独立董事（杨洁、郑洪河、马东方），其中原实际控制人之一尹健为公司副董事长。根据公司《董事会议事规则》，现有的董事会成员组成，不影响公司董事会会议召集和主持、召开以及决议的形成，不影响公司董事会的有序运作。

“公司的日常经营管理由原实际控制人之一公司董事兼总裁卢春明负责，公司现有业务核心技术、营销、生产岗位均由包括原实际控制人在内的管理团队成员担任，现有的经营管理团队稳定，公司实际控制人变更为原实际控制人不会对公司经营业绩产生重大影响。”中元股份称。

此外，深交所要求中元股份结合本次洛阳华世股权转让事项及后续影响说明，公司董事长、董事徐军红、窦宝成是否忠实、勤勉履职，维护上市公司及股东利益，保障上市公司正常经营运作。

对此，中元股份回应称，经徐军红及窦宝成本人确认：“本次徐军红将其持有的洛阳华世的股权转让给窦宝成后，洛阳华世仍然持有上市公司2%的股份，徐军红和窦宝成仍分别担任上市公司董事长和董事。徐军红和窦宝成在担任上市公司董事长和董事期间，能够严格按照《公司法》《公司章程》的规定，忠实、勤勉履职。今后徐军红和窦宝成也仍严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，继续履行董事负有的忠实、勤勉义务，维护上市公司及股东利益，保障上市公司正常经营运作。”