华谊兄弟“卖子”给阿里影业，此前冯小刚未完成对赌

本文来源：时代周报 作者：徐超

华谊兄弟（300027）、冯小刚、阿里影业三方间关联交易后，华谊兄弟手上的一笔债务将被清掉，冯小刚的影视公司也将投到阿里名下。

7月23日晚间华谊兄弟公告，经签订协议，上市公司将其持有的浙江东阳美拉传媒有限公司（简称“东阳美拉”）70%的股权转让给北京阿里巴巴影业文化有限公司（简称“阿里影业”）。2019年华谊兄弟曾向阿里影业借款7亿，东阳美拉70%的股权是担保之一，此次转让作价3.5亿，正好抵销华谊兄弟还欠阿里影业的3.5亿。

公告披露，华谊兄弟对于来自阿里影业的7亿借款，已经于2023年四季度通过子公司股权转让的方式抵销了其中的3.5亿。剩下的3.5亿，根据华谊兄弟今年一季度以及7月8日最新的决议，是准备展期到今年10月24日的，但刚过半个月双方就突然协商约定要将东阳美拉70%的股权转让给阿里影业。

东阳美拉原由冯小刚持股99%，2015年由华谊兄弟收购70%股份，收购的目的是“明星驱动IP”的商业模式。冯小刚持有剩下的主要股份。

时过境迁，就东阳美拉这个标的来说，单从经营业绩上并没有给华谊兄弟带来举足轻重的加持。冯小刚还因为收购后5年间没有完成业绩对赌，最后赔给华谊兄弟1.68亿。现在华谊兄弟快速出手东阳美拉的控股权，是何意图？华谊兄弟方面没有回应时代周报的采访请求。

据公告披露，杭州阿里创业投资有限公司与马云为一致行动人，且合计持有华谊兄弟超5%的股份，阿里影业为阿里创投的关联方，股权转让属于关联交易。

华谊兄弟出清债务

2019年1月份，华谊兄弟与阿里影业签订战略合作框架协议，双方约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域建立全方位友好的业务合作关系。

同时阿里影业向华谊兄弟提供7亿借款，期限5年。华谊兄弟以东阳美拉70%的股权，和全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司享有的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）合伙份额收益权作为质押担保。全资子公司华谊兄弟电影有限公司）、关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉提供连带责任保证。

2019年底最后一天，关于7亿借款的担保，华谊兄弟变更为东阳美拉70%的股权和全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保；华谊兄弟自持的三套房产、全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司自持的一套房产提供抵押担保；王忠军、刘晓梅、 王忠磊、王晓蓉提供个人连带责任保证。

5年借期，正好2024年初到期。2023年11月份，华谊兄弟将全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司持有的嘉利文化100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权（130,018,605.51元）转让给阿里影业旗下的中联盛世文化（北京）有限公司以抵销7亿借款中的3.5亿。

至此，华谊兄弟还欠阿里影业3.5亿。今年1月份和2月份，华谊兄弟通过董事会和临时股东会决议，和阿里影业协商把3.5亿再展期6个月，2024年7月24日到期。

7月8日，华谊兄弟第六届董事会第13次会议通过议案，3.5亿的借款再展期3个月，即2024年10月24日到期。

原本这个议案还要再提交股东大会审议的。但7月23日华谊兄弟董事会一致同意东阳美拉70%的股权转给阿里影业。接下来两边要签《股权转让协议》和《债权债务抵销协议》。

曾经10.5亿豪赌冯小刚

华谊兄弟从冯小刚手上买下东阳美拉的控股权，花了10.5亿。

东阳美拉于2015年9月2日成立，以影视剧制作为主要业务，冯小刚持股99%，陆国强持股1%。2015年11月19日华谊兄弟公告，10.5亿收购冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权，而且是一次性付款。当时东阳美拉注册资本500万元，资产总额1.36万元，负债总额1.91万元，所有者权益-0.55万元。

就在华谊兄弟收购东阳美拉之前3个月，刚向阿里创投、平安资管、腾讯计算机、中信建投四家公司定增1.46亿股公司股票，募资总额约36亿元。等于是把募资来的近三分之一资金，都投给了冯小刚。

当时华谊兄弟对于收购价给出的解释是，交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍（为人民币15亿元）为公司的估值。

根据业绩对赌，华谊兄弟和冯小刚约定2016年-2020年期间，东阳美拉需要分别实现净利润1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.749亿元（每年增长15%），若无法完成目标，冯小刚需以现金补足差额。

2018年，因为没有新作品上市，东阳美拉净利润6500万元，对赌没有完成。2020年，受疫情影响，净利润552.38万元，对赌也没有完成。到2021年，冯小刚根据合同约定，赔偿华谊兄弟1.68亿。

2021年，东阳美拉营收2.04亿，净利润近7000万。2022年，东阳美拉营收771.3万，净利润457.7万。2023年，营收1.24亿，净利润3760万。

有影视业人士向时代周报记者表示，华谊兄弟拿东阳美拉的股权抵债，客观上可以改善自身的财务状况，而且现在影视行业的监管环境、政策都发生了变化，这些变化可能影响了华谊兄弟对东阳美拉未来前景的评估，作为借款抵押用来偿债，虽然远低于当初买入的价格，也算是一种可行的商业决策。

东阳美拉最新的审计报告显示，截至2024年5月31日，东阳美拉应收账款237.5万，其他应收款1.5亿，合同负债1.05亿，未分配利润1440万。