*ST金山、中创环保“除旧迎新”，资产转让利于企业资产质量优化

作者：王宗耀

如果说通过兼并式的资产收购是企业做大做强的“利器”，那么资产转让、剥离则是企业调整产业结构、优化资产质量、改善经营水平的重要手段。

一直以来，资产重组对资本市场的资源配置都起到极其重要的作用，这其中，资产收购对企业的影响更为直观，也更容易受到市场的关注，很多公司通过资产收购，不断扩大经营规模，做强公司实力，实现跨越式发展。比如，2023年长江电力定增收购云川公司100%股权后，一跃成为全球最大的水电上市公司；再比如，上海机场2022年定增收购虹桥公司100%股权及物流公司100%股权和浦东第四跑道后，至2023年前三季度时，营业收入大幅增加了91.81%，净利润更是一改颓势，扭亏为盈，暴增133.2%。

同样，资产转让的作用也很重大，尤其是对亟待优化产业的机构、重新战略布局的企业而言更为重要，如果说通过兼并式的资产收购是企业做大做强的“利器”，那么资产转让、剥离则是企业调整产业结构、优化资产质量、改善经营水平的重要手段，*ST金山、中创环保就是如此做的。

*ST金山剥离资产

改善经营状况

2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。同年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。

国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。而在政策引导下，2023年以来通过出让资产，以期实现产业结构的调整和资产质量优化的公司数量并不在少数。

统计数据显示，2023年以来（截至2024年1月23日），以出让资产为主题的重大资产重组多达42项，其中已完成的项目有22项，失败的项目有5项，其他正在进行的项目有15项。

一些业绩不佳的上市公司正是借着政策东风，积极通过重大资产重组剥离了不良资产，改善了基本面。譬如，*ST金山通过对不良资产的剥离，使得持续亏损的业绩在2023年三季报转正。

*ST金山是国有独资发电企业，从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力，以电力为主、热力为辅。2023年11月28日，公司发布公告称，全称已由“沈阳金山能源股份有限公司”变更为“华电辽宁能源发展股份有限公司”，公司证券简称不变。据公开数据，*ST金山2021年完成发电量182.24亿千瓦时，供热量2350.09万吉焦，主营业务收入65.22亿元；2022年完成发电量165.90亿千瓦时，供热量2310.73万吉焦，主营业务收入70.86亿元。

与2019年、2020年实现盈利不同，*ST金山在2021年和2022年出现了巨亏，净利润亏损金额分别高达21.39亿元和24.12亿元，分别同比下降4002.9%和12.74%。分析背后原因，*ST金山旗下子公司辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）和阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电”）为亏损大户，其中铁岭公司在前述两年中分别亏损12.84亿元和11.17亿元，阜新热电分别亏损3.14亿元和7.59亿元。两家公司合计亏损金额占到*ST金山相应年份亏损金额的七成以上。

铁岭公司和阜新热电是*ST金山选择资产剥离的主要标的。其中,铁岭公司是*ST金山于2015年以14.56亿元的出资金额收购而来的。从重组报告书介绍来看，铁岭公司除了是*ST金山的亏损“主力军”外，报告期内还曾多次被监管部门处罚，给*ST金山的经营带来不小的压力。

比如在2021年7月8日，铁岭公司就因超过国家或者地方规定的水污染物排放标准排放水污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款人民币100万元；因未按规定开展灰场突发环境事件风险评估，被铁岭市生态环境局处以改正违法行为，两个月内开展灰场突发环境事件风险评估并完成备案，以及罚款人民币3万元。同年7月14日，铁岭公司还因超过国家或者地方规定的水污染物排放标准排放水污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款人民币60万元。

安全生产方面，因辽宁华电检修在对2号机组1号脱水仓维修过程中进行吊装作业时未安排专门人员进行安全管理，2022年1月3日被西乌珠穆沁旗工业和信息化局处以罚款人民币10万元。

同年6月20日，辽宁华电检修因从业人员未如实记录安全生产教育和培训情况，被西乌珠穆沁旗工业和信息化局处以责令限期改正，并处以罚款人民币9万元。

铁岭公司和阜新热电均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响，报告期内持续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。在业绩连续亏损两年的情况下，2023年4月，*ST金山发布公告表示，为尽快改善金山股份目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电51%股权。其中铁岭公司的交易对价为4.43亿元，阜新热电对价则仅为1元。本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。

根据公告，2023年8月，铁岭公司和阜新热电完成工商变更登记，标的资产过户完成。根据*ST金山发布的2023年三季报内容，公司在2023年前三季度共实现净利润21.21亿元。虽然这其中非流动性资产处置损益达29.31亿元，扣非后归母净利率仍亏损7.65亿元，但亏损幅度较2022年前三季度13.15亿元的亏损规模已大幅减小。

中创环保拟剥离危废处置子公司

目前正在进行的重大资产重组的企业中，还有一些企业计划通过重组剥离不良资产，优化资产结构，进行战略调整。

比如，2023年12月，中创环保就发布了重大资产出售报告书，公司表示，拟向铧源实业出售北京中创惠丰环保科技有限公司（简称“中创惠丰”）100%股权，交易完成后，中创环保不再持有中创惠丰的股权。

根据公告内容，中创惠丰无实际业务运营，其核心资产主要是持有江西祥盛环保科技有限公司（简称“江西祥盛”）63.71%股权。江西祥盛能够为产废企业提供危废处置服务，并收取危废处置费，同时可以对其中的有利物质进行综合利用，提取出次氧化锌粉末等产品。

中创环保在重大资产出售报告书中表示，本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属材料、过滤材料和环境治理，并逐步布局新能源业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离环境治理板块中运营情况不佳的从事危废处置但运营不良的子公司江西祥盛，回笼资金，改善公司的业务结构、经营及财务状况，进一步优化提升主业。

那么，此次中创环保意欲剥离的中创惠丰的主要资产——江西祥盛的经营情况又如何呢？据报告书披露，最近三年，江西祥盛及其下属公司主营业务为危废处置，并对危废中有利物质进行综合利用，同时从事部分金属贸易相关业务。由于受2021年政府的环保处罚责令整改，最近三年中，江西祥盛仅2020年能够正常经营，在2021年4月以后，江西祥盛基本处于停业阶段，2022年至今持续亏损。

那么，江西祥盛2021年到底受到了怎样的环保处罚，令其“基本处于停业阶段”呢？据报告书介绍，2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题。同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产”。

同年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具了《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号、吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违法情形，“1.对江西祥盛环保科技有限公司罚款人民币130万元；2.对公司总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3.对以上相关人员移送公安机关行政拘留。”因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，“罚款人民币壹拾柒万元”。

在上述背景之下，中创惠丰营收锐减，净利润也出现亏损。2021年末，中创惠丰的资产总计为5.16亿元，到2023年7月末，已锐减至3.34亿元；营业收入也从2021年度的6.66亿元，锐减到2023年1~7月的不足1000万元；净利润从2021年度盈利924万元，到2023年1~7月亏损2864万元。

受上述处罚影响，江西祥盛还存在未决诉讼情形。

2022年8月18日，江西祥盛与吉安市生态环境局签订《生态环境损害赔偿磋商协议》，由于江西祥盛违规排放、污染环境，作为责任单位之一，江西祥盛需支付1699.18万元生态环境损害公益赔偿款。但由于江西祥盛未全部支付前述生态环境损害公益赔偿款，2023年9月25日，江西省永丰县人民法院出具《民事裁定书》（〔2022〕赣0823民特3号），认定前述《生态环境损害赔偿磋商协议》有效，如一方当事人拒绝履行或者未全部履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。同月，江西省永丰县人民法院向江西祥盛出具执行通知书（〔2023〕赣0825执1596号），要求江西祥盛按照《民事裁定书》履行义务并承担执行费用。

截至中创环保披露重大资产重组报告书时，前述案件仍在执行当中，江西祥盛尚余赔偿款及相关违约金1052万元，尚未支付。

那么本次资产出售，是否会对中创环保的业绩产生重大影响？根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字〔2023〕0015556号），中创环保出售标的资产后，上市公司2022年末总资产由交易前的12.78亿元降至交易后的12.07亿元，2023年7月末总资产由交易前的12.54亿元降至交易后的12.19亿元，分别降低5.57%和2.74%，呈现一定程度的下降；本次交易完成后，上市公司2022年度营业收入由交易前的10.07亿元降至交易后的9.18亿元，2023年1~7月营业收入由交易前的2.27亿元降至交易后的2.17亿元，分别下降8.91%和4.48%，同样呈现一定程度的下降。

实际上，中创环保自2016年以来，只有2017年和2019年的扣非归母净利润实现盈利，合计盈利为3523万元，余下其他年份，包括2023年前三季度，扣非归母净利润均为亏损，亏损金额合计高达12.86亿元。

通过本次资产出售，将不良资产剥离，显然有利于中创环保轻装上阵再创佳绩。公司在报告书中表示：“本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资产结构的同时，推动新能源板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。”

不过，对于中创环保的表述，深交所还是下发了问询函，要求其结合行业发展状况、业务经营现状、融资安排等，进一步说明公司就聚焦主业方面的主要安排和发展规划；结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求；结合公司新能源业务布局情况，包括但不限于技术、人才以及资金储备等情况，说明新能源业务的具体开展现状，并充分提示不确定性风险。

前不久，中创环保对深交所下发的问询函进行了答复，其在答复函中表示：“公司在相关新能源产业方面的探索尚处于前期阶段，相关的技术储备掌握较浅，存在对相关技术的先进性和成熟度认识不清、对相关技术的吸收消化提高把握不好，对相关技术的市场空间和运用领域预测不准的风险；公司新能源领域专业人才的引进与培养尚需时日，而在职的相关领域人才则可能流失，存在专业人才缺失从而影响新能源业务正常开展的风险；近年来公司持续亏损，资产负债率不断提升，偿债压力较大，存在无法对新能源领域业务提供资金支持导致新能源业务无法开展的风险。”

（本文已刊发2月10日《证券市场周刊》。文中提及个股仅做举例分析，不做买卖推荐。）