旗天科技集团股份有限公司
证券代码：300061证券简称：旗天科技公告编号：2023-015
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以658,993,677为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
紧抓数字经济发展机遇，公司围绕数字科技战略定位，聚焦数字生活营销核心主业，以平台化科技能力为支撑，致力于为客户提供专业、领先、高效的用户全生命周期管理解决方案。报告期内，公司主要服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构等客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等业务线，建立数字化服务能力业务矩阵。报告期内，公司实现营业收入125,568.07万元，同比上升19.09%；实现归属于上市公司股东的净利润5,172.82万元，同比上升114.13%。
1、数字生活营销板块
以一站式数字生活营销解决方案为核心产品，聚合数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台，通过专业级的数字商品分发引擎和营销活动引擎，构建SaaS化数字营销生态体系，实现用户价值的深度挖掘和持续增长。公司与中国银联、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国银行、光大银行、中信银行、平安银行等众多大中型银行和大型金融机构达成合作，并成为微信、支付宝、抖音、美团等众多大型互联网平台的优质服务商，为客户提供用户生命全流程运营管理服务，在泛金融领域长期居于头部服务商地位，并且保持强劲的业务增长势头。
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2、银行卡增值营销板块
主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供智能客服、产品定制、用户促活、精准营销等解决方案，累计合作银行数十家。报告期内，公司稳步扩增合作银行，包括某股份制银行和部分城商行，并对于产品进行迭代升级，公司上线的高端定制白酒产品、高端酒店权益产品获得银行持卡用户的一致好评，整体销售产能满足预期。
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3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股
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公司是否具有表决权差异安排
□适用√不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、公司控制权事项
（1）控制权发生变更事项
2021年9月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股东签署〈表决权委托协议〉、〈一致行动协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-091），2021年9月27日，洛阳盈捷与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，将其持有的上市公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，城南大数据基金与兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，城南大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。上述交易事项完成后，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛先生变更为盐城市人民政府。
2021年12月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉暨控制权变更事项进展的公告》（公告编号：2021-114），公司于近日收到兴路基金发来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕740号）。
2022年2月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司控制权变更的公告》（公告编号：2022-028），公司于2022年2月16日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了提名公司非独立董事候选人、提名公司独立董事候选人等相关议案；同日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了选举公司董事长和副董事长等相关议案。至此，兴路基金与洛阳盈捷签订的《表决权委托协议》之公司董事会席位安排已落实到位。兴路基金及其一致行动人系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，兴路基金成为公司控股股东；盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，成为公司实际控制人；本次交易暨控制权变更事项实施完成。
公司于2022年9月28日召开的第五届监事会第十四次会议和于2022年10月18日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司监事的议案》，经兴路基金提名，选举姚鼎先生为公司第五届监事会非职工代表监事。
（2）控股股东增持公司股份
2022年11月3日，公司控股股东兴路基金通过大宗交易方式受让上海圳远持有的公司4,218,600股股份，占公司总股本的0.64%。并于2022年11月9日和2022年12月9日通过大宗交易方式合计受让洛阳盈捷持有的公司6,170,000股股份，占公司总股本的0.94%，本次受让洛阳盈捷的股份为洛阳盈捷委托给兴路基金的表决权委托股份项下的一部分。
截至报告期末，兴路基金及其一致行动人合计持有公司39,119,600股股份，占总股本比例为5.94%；合计控制公司135,676,003股股份，占总股本比例为20.59%。