三川智慧会计差错更正引监管关注

◎记者 韩远飞

1月8日晚，三川智慧在交易所的追问下，披露了子公司天和永磁的管理层为完成业绩承诺而虚增营收和利润的相关情况。

会计差错影响营收

向前回溯，2023年最后一个交易日晚，三川智慧突然对前期会计差错进行了更正。更正后减少2023年度1至9月营业收入2.21亿元，减少归属于上市公司股东净利润826.26万元。

三川智慧表示，天和永磁存在不具备商业实质交易和将未实质取得商品控制权的稀土氧化物贸易按总额法确认收入问题。其中2023年8至9月，天和永磁部分稀土氧化物采购、销售业务没有商业实质，不具有商业合理性，涉及采购金额7173.63万元，销售金额8766.02万元，形成毛利1592.39万元。

同时，2023年3至7月，天和永磁部分稀土氧化物贸易业务未实质取得商品控制权，也未实质承担存货主要风险，天和永磁在该类贸易业务中的身份属于代理人。根据相关规定，基于谨慎性原则，对该类贸易业务收入应按净额法进行调整。原按总额法确认收入1.35亿元，按净额法调整后应确认收入212.74万元。

与客户存在关联关系

深交所向三川智慧火速下发关注函追问缘由。而在回复中，三川智慧将原因归结为子公司天和永磁的管理层为完成业绩承诺而“铤而走险”。

三川智慧表示，2022年6月，公司与周钢华、陈久昌、舒金澄签订股权转让协议，公司收购三者合计持有的天和永磁67%股权，天和永磁成为公司的子公司。三者承诺天和永磁2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于3600万元、4100万元和4600万元，三年累计实际净利润不低于1.23亿元。在业绩承诺期内，保持标的公司现有管理团队稳定。

天和永磁主要从事氧化镨钕等稀土氧化物的生产和销售。2023年以来，稀土氧化物价格持续下跌，主流产品氧化镨钕的均价从年初的70多万元/吨下跌到年底的40余万元/吨，增加了标的转让方完成业绩承诺的压力和风险。在此形势下，业绩承诺方希望通过稀土氧化物贸易业务来提升业绩。

经自查发现，2023年8至9月，天和永磁的部分稀土氧化物贸易业务毛利率高于行业正常水平，供应商与客户之间存在关联关系，或供应商由客户指定，该类业务无商业实质。此外，天和永磁2023年3至7月部分稀土氧化物贸易业务交易具有真实商业背景，但在业务开展过程中未真正意义上取得商品控制权和承担存货风险，天和永磁在此类业务中是代理人角色而非主要责任人，从中取得的是确定的价差收益，与其他贸易业务的目的存在根本性不同。

调整子公司治理结构

三川智慧表示，公司对天和永磁日常经营管理的审核监督存在不足，对相关责任人进行了问责，责令天和永磁主要经营管理人员不得以任何方式为天和永磁开展无商业实质交易、虚增利润或损害上市公司及天和永磁利益。

公司同时披露调整天和永磁的公司治理结构，周钢华不再担任公司董事长、法定代表人，陈久昌不再担任公司副董事长职务，周钢华、陈久昌不再直接参与公司经营管理，但业绩承诺、业绩补偿等事项仍应按股权转让协议的约定执行。此外，由业绩承诺方承诺自愿将上述无商业实质交易产生的利润作为对天和永磁的捐赠，计入资本公积。