对影响退市因素知情不报 *ST文化被深交所公开谴责

每经记者 吴泽鹏孔泽思每经编辑 杨夏

2021年度净资产为负、营收低于1亿元，从财务指标来看，*ST文化（SZ300089，股价1.7元，市值8.18亿元，即文化长城）面临着不小的退市风险。不过在1月30日的年度业绩预告中，凭借上亿元的债务豁免，*ST文化归属于上市公司股东的所有者权益变为410万元至600万元，看起来转危为安。

值得注意的是，当日的另一份公告中，由于债权人对*ST文化的重整申请未获法院受理，一笔高达1.76亿元的债务豁免未能实现。在获悉此情况后，*ST文化依然在业绩预告中将豁免收益算进了2022年，影响了市场对其退市风险的判断。4月17日午间，深交所也发出公告，公开谴责了*ST文化和两名时任高管。

公司及时任高管被处罚

1月30日，*ST文化披露了《2022年度业绩预告》，预计归母净利润为2.9亿元至3.2亿元，其中非经常性损益对公司净利润的影响约为3亿元至4亿元，主要系受债务豁免等事项影响。在债务豁免影响下，2022年末归属于上市公司股东的所有者权益预计为410万元至600万元。

但看似平常的业绩预告之后，却暗藏隐患。根据同日公告，由于债权人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）提出的重整申请未获法院受理，高新投对*ST文化以1.76亿元为限的债务豁免未能满足生效条件。这是否会影响公司2022年度净资产数额？

2023年2月6日，*ST文化在回复深交所关注函时确认了这一事件。同时还表示，公司与新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余智趣”）、安卓易（北京）科技有限公司（以下简称“安卓易”）签订的债务豁免协议，也因豁免条件未达成而无法生效。剔除上述事项影响，*ST文化业绩预告披露的净资产将从410万元至600万元修正为-1.5亿元至-1.48亿元。

对此情况，深交所也高度关注。自从*ST文化1月30日披露2022年业绩预告以来，围绕债务豁免是否可以达成、预告准确性等问题，深交所至少已经4次对公司下发关注函。

4月17日，深交所发布公告表示，*ST文化在业绩预告披露时已经知晓高新投、新余智趣、安卓易债务豁免所附条件在资产负债表日未能成就。在相关债务不满足终止确认条件的情形下，*ST文化在业绩预告中仍然将上述债务豁免收益计入2022年度，导致*ST文化披露的《2022年度业绩预告》不准确，相关信息涉及*ST文化是否存在强制退市风险的判断，对投资者决策具有重要影响。

深交所决定对*ST文化及时任代理董事长周耀伟、时任总经理、代理董事会秘书李晓光给予公开谴责的处分。

公司方面申辩未果

对于这个处分结果，*ST文化也曾做出了申辩。公司方面解释道，*ST文化正继续与高新投对接，不排除对协议生效条件作出补充约定或变更调整的可能，新余智趣、安卓易在2月初均已向*ST文化出具告知函表示，自愿对*ST文化相关债务进行豁免。

*ST文化还表示，虽在具体测算数据时，由于理解上的差异，公司当时未全面考虑法院不予受理高新投重整申请对相关债务豁免效力的影响。但公司及相关人员不存在违规的主观故意，未歪曲事实，且业绩预告及其后续调整情形也未达到“情节严重”的程度。

不过值得注意的是，*ST文化于1月30日晚间披露业绩预告后，公司股价自业绩预告披露当天至2月6日上涨50.28%；而在2月6日晚间承认债务豁免未达成后，股价又在2月7日和8日累计下跌12.65%。

从股价走向来看，如此情形为什么不算“情节严重”，以及之后*ST文化还会有哪些措施？17日下午，每经记者带着上述问题致电公司，并按工作人员要求发送了电子邮件，但截至发稿未获回应。

深交所也表示，业绩预告披露完成后新余智趣、安卓易出具债务豁免告知函、*ST文化与高新投持续沟通等情况，并不改变*ST文化在业绩预告披露时点未能谨慎、客观、准确披露这一情况，不影响业绩预告信息披露不准确这一违规事实认定。而且深交所多次督促*ST文化进行业绩修正，但公司至今仍未及时修正。因此对其申辩理由不予采纳。

封面图片来源：视觉中国-VCG211300140616