罔顾事实执意发布“问题”业绩预告 *ST文化及相关当事人受到公开谴责

本报记者 刘钊

4月17日午间，深交所发布《关于对广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，决定对*ST文化及相关当事人给予公开谴责处分。深交所查明，*ST文化在明知相关债务不满足终止确认条件的情形下，仍将相关债务豁免收益计入2022年度，从而导致《2022年度业绩预告》不准确。

《证券日报》记者就此事件致电*ST文化，公司证券事务代表吴森丽表示：“刚刚关注到深交所给予公司的公开谴责处分，公司暂时无法对此事进行回复，一切以公司公告内容为准。”

4月17日，*ST文化下跌6.59%，报收于1.70元/股。

执意发布“问题”业绩数据

1月30日，*ST文化发布的2022年业绩预告显示，预计2022年公司净资产为410万元至600万元。同日，*ST文化披露《关于收到法院不予受理重整申请之民事裁定书的公告》称，潮州市中级人民法院裁定不予受理申请人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）提出的重整申请。至此，高新投以1.76亿元为限对*ST文化进行债务豁免的先决条件未能达成。

此外，*ST文化1月20日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，*ST文化与新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余智趣”）和安卓易（北京）科技有限公司（以下简称“安卓易”）签订的债务豁免或抵偿协议需经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后，自双方盖章之日起生效。

2月6日，*ST文化披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，*ST文化在具体测算业绩预告涉及的相关数据时，未全面考虑上述债务豁免或债权债务抵偿所附条件在资产负债表日未完全成就对相关债务抵偿或豁免效力的影响。如不考虑净资产的其他因素，剔除上述事项影响后，*ST文化业绩预告披露的净资产将从410万元至600万元修正为-14999.92万元至-14799.92万元。

深交所认为，*ST文化在业绩预告披露时已经知晓高新投、新余智趣、安卓易的债务豁免所附条件在资产负债表日未能成就。在相关债务不满足终止确认条件的情形下，*ST文化在业绩预告中仍然将上述债务豁免收益计入2022年，导致*ST文化披露的2022年年度业绩预告不准确，相关信息涉及*ST文化是否存在强制退市风险的判断，对投资者决策具有重要影响。

鉴于上述违规事实及情节，深交所给予*ST文化公开谴责的处分，给予公司时任代理董事长周耀伟，代理董事会秘书、时任总经理李晓光给予公开谴责的处分。

4月10日发布的*ST文化董事会决议公告显示，周耀伟目前担任公司文化董事、副总经理。李晓光目前担任公司代理董事长、董事、常务副总经理、（代）董事会秘书。

而根据相关规定，现任董事、高级管理人员近36个月内受到过中国证监会行政处罚，或者近12个月内受到过证券交易所公开谴责的不得非公开发行股票。并且，最近3年内受到证券交易所公开谴责的个人不得被提名为该上市公司董事候选人，也不得担任该上市公司董事会秘书职位，也不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

IPG中国首席经济学家柏文喜告诉《证券日报》记者：“*ST文化明知自己有退市风险且在已知晓债务诉讼被驳回的情况下，仍执意发布错误的业绩预告而导致股价飙涨，影响了投资者对公司的价值判断。公司的这种行为属于明显误导投资者、带有一定商业欺诈性质而应予以处罚的行为，且可能引发投资者的维权诉讼。”

业绩变脸逼近退市边缘

对于*ST文化而言，公司的2022年年度审计报告或面临“难产”。

*ST文化原本将于4月24日发布2022年年度报告。然而4月12日，深交所向公司发出的关注函显示，1月5日至17日年审机构深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）（以下简称“中炘所”）项目组进场后要求公司按清单提供资料，但是公司一直未提供。因公司未配合审计，故项目组于1月17日撤回。

截至目前，中炘所审计项目组人员在与公司沟通协调后于4月6日重新进场，目前审计资料正在进一步沟通获取中，中炘所项目组人员已收到公司提供的部分关于期初数据合并过程、往来明细底稿等相关原始支撑性资料，以及部分公司账套资料、权证、纳税申报表、新增诉讼文件等资料。

但由于重新进场时间比较晚（子公司东莞市雅鑫实业有限公司尚不能进场），银行和企业函证尚未发出，实物资产盘点工作尚未开始，导致2021年无法表示意见事项的处理和进展正在核实，以及其他按照企业会计准则和审计准则等规定需要执行的审计工作正在陆续铺开，审计工作总体上进展缓慢。中炘所表示不能保证4月24日出具审计报告，具体报告日期以公司提供的资料和有关事项的配合程度为准。

这份审计报告对于*ST文化至关重要，或将导致公司退市。*ST文化剔除债务豁免相关影响后，2022年业绩预告披露的净资产将修正为-14999.92万元至-14799.92万元，公司将触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的财务类终止上市情形。

此外，应当在4月10日披露年报编制及最新审计进展情况。而截至目前，*ST文化尚未披露。

北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星对《证券日报》记者表示：“*ST文化的错误行为透露出公司存在侥幸心理，也体现出了公司内部治理结构混乱，合规管理方面履行职责不到位。”

邢星进一步表示：“此次事件需引起监管层和投资者的双向重视，于监管层而言，应该进一步提高上市公司违法违规成本；而对于投资者，则应远离炒小、炒破的投机行为，注重公司基本面质量，追求上市公司长期的战略投资价值。”