四年前并购交易埋隐雷，智云股份与地方国资相互仲裁

报道｜王晓楠

四年前并购交易成“罗生门”，智云股份（300097.SZ）与第三方投资人互相申请仲裁对方。

四年前的一起并购交易，让智云股份陷入困境。在8月智云股份申请仲裁要求第三方投资人四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）支付第三笔股权转让款后，9月四川九天又反过来申请仲裁要求上市公司退还已支付的股权转让款。

这起纷争的背后，被收购标的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“深圳九天”）未完成业绩承诺，智云股份要求业绩承诺方履行回购义务。作为业绩承诺方引入的第三方投资人四川九天，其股权穿透后的实控人为资阳市国资委，但在支付完两笔股权转让款后，因深圳九天存在虚增收入和利润的行为，其认为有权申请撤销《回购协议》和《补充协议》。

被地方国资申请仲裁，

祸起四年前并购交易

9月12日，智云股份公告称，成都仲裁委员会于9月10日受理了四川九天申请仲裁与公司、深圳九天等7名被申请人之间的合同纠纷一案，涉案金额1.72亿元。截至公告披露日，本案尚未开庭审理。

四川九天仲裁请求撤销其与7名被申请人签订的《回购协议》和《补充协议》，同时裁决智云股份返还股权转让款1.64亿元，以及智云股份、周非共同向四川九天赔偿股权转让款的资金占用利息等。

此外，四川九天还向四川省资阳市雁江区人民法院申请了财产保全。不过，智云股份尚未收到相关执行财产保全的法律文书，但公司银行账户资金6172.96元及公司持有的全资子公司大连智云新能源装备技术有限公司股权（股权数额为506万元）已被冻结。

对于申请仲裁的原因，四川九天认为，2022年，深圳九天虚增收入和利润，四川九天由此认为有权申请撤销《回购协议》和《补充协议》。

关于智云股份与四川九天的合同纠纷议案，要追溯到4年前的一起并购案。

2020年3月底，智云股份披露，拟以3.17亿元收购深圳九天81.32%股权。其中，智云股份与安吉凯盛、安吉美谦和安吉中谦签订了《股权转让协议》，拟从前三者手中受让深圳九天75.77%股权，转让价格为2.95亿元。

彼时，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦及主要股东周非、周凯（以下统称“回购义务人”）做出了业绩承诺，承诺深圳九天2020年度实现的净利润不低于3200万元，2020年度及2021年度实现的累计净利润不低于8200万元，2020年度至2022年度实现的累计净利润不低于1.4亿元。

但深圳九天并未完成业绩承诺，2020年至2021年，深圳九天实现的累计净利润为2609.23万元，业绩承诺完成率仅有31.82%，从而触发了业绩补偿条款或回购条款，各方却对赔偿问题产生了争议。

2022年，智云股份向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。根据2023年1月收到的裁决书，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应共同回购智云股份持有的深圳九天75.77%股权，并支付股权回购款3.2亿元，周非、周凯承担连带责任。

与此同时，2023年3月22日，智云股份又披露了公司与回购义务人签订的《协议书》，及与回购义务人、及回购义务人指定的第三方四川九天签订的《股权回购协议》，由回购义务人与四川九天共同回购深圳九天75.77%股份。

此外，周非现任四川九天董事、总经理，故四川九天为智云股份关联法人，且本次股权回购完成后，四川九天将成为深圳九天控股股东，故深圳九天将成为智云股份关联参股公司。

作为回购义务人引入的第三方投资人，天眼查APP显示，四川九天的股东分别为资阳九创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和周非，分别持股72.76%、25%和2.23%，其股权穿透后的实控人为资阳市国资委。

并购交易“罗生门”，

双方互相仲裁申请

就在上个月，也是关于上述合同纠纷案，智云股份曾向成都仲裁委员会申请仲裁，不同的是智云股份要求四川九天支付逾期的第三笔股权转让款。

8月19日，智云股份公告称，公司就与四川九天及安吉凯盛、安吉美谦等回购义务人之间的合同纠纷案向成都仲裁委员会提出仲裁申请，并于8月16日获受理。截至公告披露日，本案尚未开庭审理。

智云股份仲裁请求裁决四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元以及逾期付款违约金，同时，回购义务人承担连带责任等，累计涉案金额1.8亿元。

对于申请仲裁的原因，智云股份则认为，根据《股权回购协议》《补充协议》约定，四川九天已支付第一笔、第二笔股权转让款，共1.64亿元。而2023年5月10日，智云股份也按照约定将其持有的深圳九天75.7727%股权变更登记至四川九天名下，后者应于2023年底前支付第三笔股权转让款1.46亿元。虽经智云股份多次催要，但四川九天至今尚未支付，逾期付款的行为构成了违约。

对于为何不支付第三笔股权转让款，四川九天在去年12月30日曾向智云股份出具了《回复函》，其表示，智云股份聘请的审计机构在对深圳九天2022年度财务数据进行审计后出具了具有保留意见的审计报告，但截至目前保留意见仍持续影响，该问题未能被合理妥善的解决，四川九天为国资控股公司，根据国资相关制度的要求，无法支付第三笔股权转让款。

而上述提及的审计机构出具了具有保留意见的审计报告，是指2022年深圳九天有6443.46万元的材料无法证明采购价格是否公允，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。随后今年4月，智云股份收到了大连证监局出具的行政监管措施决定书，2022年，深圳九天虚增营业收入及营业利润，导致公司2022年定期报告财务信息披露不准确。

智云股份后续也对上述事项进行了整改，今年4月27日，上市公司披露公告称，经过会计差错更正及追溯调整后，董事会认为上述保留意见涉及事项的影响已被消除。

业绩表现不佳，

董事长刑拘被取保候审

资料显示，智云股份成立于1992年，前身为大连智云机床辅助设备开发公司，2010年7月于创业板上市，公司原控股股东、实控人、董事长兼总经理皆为谭永良。

2015年，智云股份通过发行股份及支付现金相结合的方式，以8.3亿元购买了师利全等人持有的深圳鑫三力全部股权，公司在原有汽车及锂电池智能制造装备业务的基础上，又新增了平板显示模组装备业务。

彼时，师利全、胡争光等人还做出了业绩承诺，2015-2017年，深圳鑫三力扣非净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元，而当时智云股份2014年归母净利润仅有2249.01万元。

在收购后的三年时间里，深圳鑫三力超额完成了业绩承诺，分别实现净利润6378.88万元、8240.04万元、2.01亿元，与此同时也推动了智云股份业绩大幅增长，其营收从2014年的2.19亿元上升至2017年的9.13亿元，归母净利润也从2249.01万元提升到了1.7亿元。

从2014年到2017年，智云股份原实控人谭永良的持股比例从45.04%减少到28.65%，而师利全的持股比例则增至11.42%，一跃成为智云股份的第二大股东。2018年，谭永良则是以“身体、精力原因”，辞去了公司董事会董事、董事长以及公司总经理职务，由师利全接过了公司董事长一职，并被聘为公司总经理。

不过目前，智云股份处于无实控人状态，而且随着谭永良继续减持，到了2023年末，师利全持股比例为8.56%，已经超越谭永良成为智云股份的第一大股东。与此同时，在2023年11月末智云股份进行的董事会换届中，师利全获得连任。

半个月后的2023年12月13日，智云股份披露，公司董事长、总经理师利全因个人涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益案被中山市公安局刑事拘留。同年12月28日，师利全被取保候审。

在师利全接棒董事长一职后，智云股份的业绩也是大不如前。公司的营业收入极不稳定，到了2023年时仅有4.77亿元，同时归母净利润更是亏损居多，2019年、2021年和2022年分别亏损6.96亿元、6.54亿元和3.09亿元。

今年上半年，智云股份业绩未有好转，公司实现营业收入2.45亿元，同比下滑14.19%；归母净利润为1023.91万元，同比下降94.07%。对于业绩变动，智云股份表示，主要原因系本报告期较上年同期减少深圳九天75.7727%股权回购产生的投资收益1.87亿元所致。