并购标的财务造假！“大连创业板第一股”智云股份被ST，并与地方国资发生纠纷

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2022年，九天中创虚增收入5973万元、利润2411万元。

因原控股子公司虚增收入与利润，“大连创业板第一股”智云股份（300097.SZ）被ST。

12月10日晚间，智云股份公告，公司收到大连证监局下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条规定，因公司2022年年度报告存在虚假记载，股票交易将被实施其他风险警示。

2020年3月底，智云股份披露，拟以3.17亿元收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”、“标的公司”）81.32%股权。其中，智云股份与安吉凯盛、安吉美谦和安吉中谦签订了《股权转让协议》，拟从前三者手中受让九天中创75.77%股权，转让价格为2.95亿元。九天中创成为智云股份控股子公司，并纳入合并报表范围。

根据《告知书》，2022年，九天中创虚增收入5973.45万元、利润2411.23万元，导致智云股份2022年定期报告财务信息披露不准确。

时代周报记者还注意到，因九天中创业绩承诺未完成，智云股份就股权回购事项正与回购方引入的第三方投资人“扯皮”，双方正在互相申请仲裁对方。

就智云股份被ST、相关仲裁等事项，时代周报记者向公司董秘办发去采访提纲，对方回复表示，“公司目前各项生产经营活动正常有序开展，具体内容请查阅公司相关公告。”

标的公司财务造假

《告知书》指出，2022年，九天中创虚假确认与江西米赞科技有限公司(以下简称“江西米赞”)的销售收入5973.45万元、利润2411.23万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的13.27%、7.09%。

九天中创上游三家供应商以采购原材料的形式购回九天中创出售给下游客户的设备，虚增九天中创2022年度的营业收入及营业利润。2022年4月至10月，九天中创分多笔向武汉冠威、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司三家供应商转款共计6820万元。

三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款6770万元（武汉冠威截留50万元）。江西米赞收到款项当日或隔几日向九天中创转款6750万元（江西米赞截留20万元）。上述6750万元销售收入（含增值税776.55万元）在九天中创、三家供应商与江西米赞间形成明显资金循环，无对应真实销售业务。

2024年4月19日，智云股份发布公告，更正上述虚假销售业务，冲回营业收入5973.45万元，冲回利润总额2411.23万元。

与第三方投资人“扯皮”

目前，因九天中创业绩承诺未完成，智云股份就股权回购事项正与引入的第三方投资人“扯皮”。

彼时，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦及主要股东周非、周凯（以下统称“回购义务人”）做出了业绩承诺，承诺标的公司2020年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于3200万元，2020年度及2021年度实现的累计净利润不低于8200万元，2020年度至2022年度实现的累计净利润不低于1.4亿元。

但九天中创并未完成业绩承诺，2020年至2021年，九天中创实现的累计净利润为2609.23万元，业绩承诺完成率仅有31.82%。

2022年8月，智云股份就公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯涉及的九天中创业绩补偿和股权回购争议向深圳国际仲裁院提出仲裁申请并获受理。

根据2023年1月智云股份发布的仲裁事项的进展公告，深圳国际仲裁院最终裁决，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦共同回购智云股份持有的九天中创75.77%股权，并支付股权回购款3.2亿元，周非、周凯承担连带责任。

时代周报记者梳理相关公告得知，2023年3月20日，智云股份与回购义务人及其指定的第三方四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）签订了股权回购协议，其股权穿透后的实际控制人为资阳市国资委。

但事件尚未就此结束。今年8月19日，智云股份公告称，公司就与四川九天及安吉凯盛、安吉美谦等回购义务人之间的合同纠纷一案向成都仲裁委员会提出仲裁申请，并于8月16日获受理。

对于申请仲裁的原因，智云股份则认为，根据《股权回购协议》《补充协议》约定，四川九天已支付第一笔、第二笔股权转让款，共1.64亿元。而2023年5月10日，智云股份也按照约定将其持有的九天中创75.7727%股权变更登记至四川九天名下，后者应于2023年底前支付第三笔股权转让款1.46亿元。虽经智云股份多次催要，但四川九天至今尚未支付，逾期付款的行为构成了违约。

今年9月10日，四川九天申请仲裁与智云股份、九天中创等之间的合同纠纷一案，要求智云股份应向四川九天返还股权转让款1.64亿元，并要求本智云股份和周非赔偿投资款的资金利息、律师费、保全保险费等损失。而申请仲裁的原因正是2022年九天中创虚增收入和利润，四川九天由此认为有权申请撤销《回购协议》和《补充协议》。

根据智云股份的相关公告，四川省资阳市雁江区人民法院已冻结智云股份持有的全资子公司智云新能源4.5045%股权(冻结股权数额为506万元)、持有的全资子公司鑫三力34%股权(冻结股权数额为10,200万元)及公司持有的联营企业九派格金25.1111%股权(冻结股权数额为4,519.998万元)。

近三年业绩“惨淡”

智云股份成立于1992年，并于2010年7月成功登陆资本市场，成为大连市第一家在创业板上市的企业。目前，公司主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售，并提供相关的技术配套服务，核心业务为3C平板显示模组设备业务。

上市以来，智云股份多次进行资本运作，其中公司通过并购跨入平板显示模组装备业务，曾带来一段时间业绩大涨。

2015年6月，智云股份公告，通过发行股份及支付现金，以8.3亿元购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合计持有的鑫三力100%的股权，同时募集配套资金。

彼时，师利全、胡争光、李小根还做出了业绩承诺，2015年-2017年，鑫三力扣非净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元，而当时智云股份2014年营业收入为2.19亿元，归母净利润仅有2249.01万元。

2015年-2017年，鑫三力超额完成了业绩承诺，分别实现净利润6378.88万元、8240.04万元、2.02亿元。同期，智云股份的营收分别为4.21亿元、6.02亿元、9.13亿元，归母净利润分别为5369万元、9302万元、1.70亿元。

然而近三年，智云股份业绩表现“惨淡”。2021年-2023年，智云股份的营业收入整体下滑，分别为7.10亿元、3.91亿元、4.77亿元，归母净利润分别为-6.54亿元、-3.09亿元、1.4亿元。而去年净利润扭亏为盈主与九天中创75.7727%股权回购，产生投资收益1.91亿有关，扣除非经常性损益后，公司去年净利润为-5517万元。

另外，上市以来，智云股份二级市场的表现在2015年-2017年整体上扬，期间最高达到36.13元/股，随后整体下挫。12月10日收盘，智云股份报8.34元/股，总市值24亿元。