乾照光电董秘刘文辉：《深化改革赋予董秘新的使命》｜2023年度“聚董秘百佳董秘”
现任乾照光电（300102.SZ）副总经理、董事会秘书、厦门乾照光电科技有限公司监事、厦门乾泰坤华供应链管理有限公司监事、江西乾照光电有限公司监事、厦门乾照半导体科技有限公司监事、厦门未来显示技术研究院有限公司监事，曾任职于中金公司经理、和君正德，2016年起担任乾照光电董事会秘书。刘文辉先生获选2023年度“聚董秘百佳董秘”。
董事会秘书是上市公司连接资本市场和投资者的中枢，是公司信息披露、公司治理、市值管理、投资者关系管理以及并购重组、投融资活动的负责人或主要参与者，在上市公司合规发展、资本运作、公关管理中扮演着重要的角色。
对外而言，董秘是上市公司发言人，代表公司发布权威信息，是证监会、证监局、交易所的指定联络员，组织落实相关监管要求，是投资者、市场机构及新闻媒体了解公司的窗口。
对内而言，董秘扮演董事会、监事会和经理层之间的协调人，是公司资本运作的参与者，公司重大经营活动的参与者、公司规范运作的提醒者，信息披露的义务人。所以种种相关方的信息都会汇合到董秘这里，董秘的工作不仅在公司规范运作层面发挥专业化的作用，而且在市场、公众层面还担当着公共性质的社会责任。
在新《证券法》出台后，上市公司需要更加注重董秘对外沟通联络、对内协调管理的作用，真正推动上市公司的公司治理及规范运作，积极促进公司提升规范化的治理水平，提高信息披露质量，更好地执行真实、准确、完整、及时、规范的信息披露义务。
首先，董秘要切实维护市场“公平、公正、公开”原则，保护好投资者合法利益，推动上市公司规范发展。同时，董秘要不断提升自身素质，有效防范职业风险，不断学习加强知识储备，及时把握监管新政策及导向，促进公司在依法合规的轨道上实现健康持续发展。
其次，从公司内外治理来看，董秘肩负着促进公司规范治理、提高公司透明度的重要职责。只有发挥好董秘在公司内外治理的专业监督和有效制衡作用，才能形成有效的符合国际标准的公司治理基础和商业诚信环境，从而促进资本市场市场化、法治化、国际化进程，有效释放市场需求和激发投资活力。
再次，从资本运作的角度来讲，董秘是上市公司资本运营的负责人之一，担负着扩大直接融资，推动降杠杆、防风险的重要职责。面对资本市场的风云变幻，董秘及团队要高度重视，董秘更应切实担负其应有职责，制定落实好风险应急预案，采取行之有效方式推动风险化解。
最后，从投资者关系管理来看，董秘是上市公司与投资者的桥梁和纽带，董秘们的专业素质和综合能力，直接影响着上市公司形象。作为董秘需要推动公司运作合规透明，协调处理好各方面关系，特别是投资者关系，发挥桥梁的作用，同时帮助公司未雨绸缪、化危为机，助力公司整合资源，实现跨越发展。
新《证券法》着重完善了相关市场主体的法律责任，全面提高违法违规的成本，同时完善了相关的投资者保护制度，确立了证券集体诉讼制度。因此，对于董秘的工作来说，需要更加注重投资者与上市公司的“信息对称”。新《证券法》要求董秘用简单清晰、通俗易懂的语言，建立一个上市公司与投资者之间良好的沟通桥梁。
一、科学配置专业成员，是董事会有效决策的基本前提
公司董事会建设注重专业优势互补。根据《公司章程》，现由9位董事组成。其中，既有熟悉公司经营管理和发展情况的内部董事，也有代表控股股东以及重要大股东的股权董事，还有3位维护中小投资者利益、来自社会的行业专家、财会专家和法律专家的专业独立董事。这些董事拥有企业管理、行业研究、法律、财务以及投资管理等不同专业背景，在议案审议和决策时，能够从各自专业和所代表的不同利益相关方出发，各展所长、各尽其能，进行观点和思维的碰撞交流，集思广益、科学审慎决策，形成开放包容、专业务实的董事会治理氛围。
董事会下设提名与薪酬委员会、审计委员会、战略发展委员会以及独立董事专门会议等四个专门委员会，专门委员会从各自专业角度，发挥参谋作用，为董事会科学决策提供保障。
二、全方位服务支撑，是董事会履职尽责的有力保障
公司加强董事会规范建设，通过创新方式、完善机制，不断提高为董事履职的服务保障水平，营造良好的董事沟通氛围，有效发挥董事的专业能力，提升董事会科学决策水平。
一是保障信息畅通。公司向董事开放了解企业动态的渠道，定期提供经营情况简报、重大项目进展等情况报告，每月编制并分享监管动态速递等，有效保障了公司董事对公司经营情况、监管动态、行业舆情的及时了解。二是要求董事会“走出去”。积极参加深交所、证监局、上市公司协会的专题培训，持续提升履职能力，推进学习型董事会建设。
三、以“内部控制”为核心的协调机制
大量监管案例表明，信息披露违规往往是公司内控存在重大缺陷。公司证券投资部专司负责信息披露事宜，协同财务部门、法务部门、审计部门、业务部门等进行全面准确的信息采集，强化内部控制培训宣导及监督检查，规范上市公司运作，促进上市公司健康发展。
1、关联交易月度统计。公司秉持尽量减少并避免关联交易的原则，对关联交易遵循必要性、合理性和公允性的原则开展，每个月定期更新关联方信息，建立日常关联交易数据的月度汇总，及时掌握交易信息，新增关联交易会成立专门的项目组论证交易的必要性及公允性，保证交易的合理性及公司的独立性。
2、对外担保部门联动。公司严格控制担保风险，建立担保事项专项审批，建立担保情况统计表，公司证券投资部参与审批流程，做好信息资料上报工作，确保公司资产安全。
3、诉讼、处罚及时备案。公司法务部门就诉讼及行政处罚等情况及时追踪进展，加强子公司对诉讼事项的汇报意识，与证券投资部进行信息同步，对诉讼金额及相关要素定期汇总备案，保证重大诉讼、处罚在规定的期限内披露。
4、重大交易参与决策。在某重大事项进入审议、决策程序之前，公司管理层会同证券投资部、财务部门、业务部门等就项目可能涉及的公司治理、信息披露、决策程序、法律问题等进行研判，从而从源头保障公司治理及信息披露合规、规范。
四、以ESG治理推进可持续发展
公司积极响应国家“双碳”目标，推动企业可持续发展，寻求高质量绿色发展模式。2023年公司开始着手开展ESG相关事项，公司初步搭建ESG管理体系，后续将ESG持续融入公司经营。将ESG信息披露报告作为公司构建现代绿色治理能力的主要举措，提升ESG治理水平，助力公司落实低碳可持续发展。