达刚控股前实控人“一股多卖”疑云：孙建西与西安中旺公司对簿公堂
达刚控股（300103.SZ）前实控人孙建西退出时，陷入“一股多卖”的风波。
第一笔转让，2023年11月，孙建西与西安中旺众邦工程机械公司签署《战略合作协议》，约定西安中旺众邦工程机械公司受让孙建西及其一致行动人持有的5494.71万股股份，转让价格合计5.19亿元，折算下来9.45元/股，但后来股权转让卡壳，双方选择对簿公堂。
第二笔转让，2024年10月，孙建西与陈可控制的上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》，孙建西拟将持有的3493.61万股（占上市公司股份总数的11%）转让给上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)，转让价格为6.2972元/股，这一笔股权转让于2025年8月完成过户，再加上拿到18.20%达刚控股的委托投票权，陈可成为了新的实控人。
有一个巨大的问号，孙建西和西安中旺众邦工程机械公司的股权转让，转让价格更高，为何没有能够推进下去？
2025年10月23日，中国裁判文书网刊登的《孙某某与西安某某实业有限公司、西安某某众邦工程机械有限公司等借款合同纠纷一审民事判决书》【案号：（2025）陕0113民初12148号】，披露了孙建西和西安中旺众邦工程机械公司因股权转让未果产生的纠纷始末。
原告：孙某某，女，汉族，住陕西省西安市雁塔区。
被告：西安某某实业公司、西安某某众邦工程机械公司、李某某。
第三人：某某环保科技公司。
黄桷树财经查询得知，原告孙某某是“孙建西”，达刚控股的前实控人，现在仍然是达刚控股的第一大股东，持股比例为13.77%。被告西安某某实业公司是“西安宸明实业公司”。被告西安某某众邦工程机械公司是“西安中旺众邦工程机械公司”，西安宸明实业公司持有西安中旺众邦工程机械公司99%的股权。被告李某某是“李彦臣”，他是西安宸明实业公司和西安中旺众邦工程机械公司的实控人。第三人某某环保科技公司是“众德环保科技公司”。
西安市雁塔区法院认定的事实如下：
2023年11月，西安中旺众邦工程机械公司与达刚控股时任实控人孙建西签署《战略合作协议》，约定西安中旺众邦工程机械公司受让孙建西及其一致行动人持有的达刚控股5494.71万股股份，占总股本的17.3%，转让价格合计5.19亿元。
这笔股权转让附加了一个有些复杂的前置条件。
《战略合作协议》的第一条约定——达刚控股拟向西安某管理咨询公司出售众德环保科技公司52%股权，但股权交割需要众德环保科技公司向达刚控股偿还全部存续债务及利息。西安中旺众邦工程机械公司为了受让孙建西持有的达刚控股股票，需要配合协调资金为第三人众德环保科技公司提供借款用于偿还其欠付达刚控股的债务。具体操作流程为：西安中旺众邦工程机械公司协调第三方向孙建西提供借款1.4亿元，孙建西收到1.4亿元后，再向西安中旺众邦工程机械公司提供1.4亿元借款，西安中旺众邦工程机械公司收到1.4亿元后，再通过银行向众德环保科技公司发放1.6亿元委托贷款，专项用于众德环保科技公司向达刚控股偿还债务及利息。
同一个月，孙建西、李太杰（注：两人为夫妻）与西安中旺众邦工程机械公司签订《股票转让合同》及3份《补充协议》，约定了孙建西、李太杰将其持有达刚控股合计2318.7万股股票转让给西安中旺众邦工程机械公司及业绩承诺、人事任命、委托第三方处置股票等事项。孙建西、李太杰还与西安中旺众邦工程机械公司签订《表决权委托协议》，约定孙建西、李太杰分别将各自持有的6344.2368万股、608.0216万股达刚控股股票全部表决权委托给西安中旺众邦工程机械公司行使。孙建西与西安中旺众邦工程机械公司签订《协议书》，约定孙建西向达刚控股董事会提出以简易程序向西安中旺众邦工程机械公司发行股票的议案，并确保此议案的通过，定向增发股票共计3528.9万股，拟募集资金1.44亿元。
一旦顺利通过“股权转让+表决权委托+定向增发”，西安中旺众邦工程机械公司将成为达刚控股的第一大股东，李彦臣将成为实控人。
2023年12月5日，孙建西与西安宸明实业公司、西安中旺众邦工程机械公司签订《借款协议》，约定借款金额为1.395亿元，借款期限最长为12个月，借款利息为无，约定西安宸明实业公司在收到借款本金后立即支付至西安中旺众邦工程机械公司。西安中旺众邦工程机械公司使用借款本金和自有资金2050万元，通过委托贷款方式，向实际用款人众德环保科技公司出借1.6亿元。还约定若西安中旺众邦工程机械公司未及时追究众德环保科技公司逾期还款责任，则西安宸明实业公司同意自行向孙建西承担还款义务。
2023年12月6日，在西安中旺众邦工程机械公司的协调下，董某某借款3000万元给孙建西，何某某借款1950万元给孙建西。
2023年12月7日，西安中旺众邦工程机械公司实控人李彦臣向孙建西转账6000万元，摘要为借款。
2023年12月7日，孙建西向西安宸明实业公司分别转账4950万元、6000万元。
2023年12月7日，西安宸明实业公司向西安中旺众邦工程机械公司分4笔转账1.117亿元，稍早之前的12月1日，西安宸明实业公司向西安中旺众邦工程机械公司转账3000万元。
西安中旺众邦工程机械公司于2023年11月16日、2023年12月1日、2023年12月7日、2023年12月8日向众德环保科技公司支付委托贷款资金合计1.6亿元。
事后，孙建西认为，截至2024年8月30日，众德环保科技公司已按委托合同的约定归还9778.14万元，但西安宸明实业公司、西安中旺众邦工程机械公司却未按《借款合同》向自己还款，已经构成严重违约，因此有权要求西安宸明实业公司返还全部借款1.395亿元。
于是，孙建西向西安市雁塔区人民法院提出诉讼请求：西安宸明实业公司返还借款1.395亿元、支付违约金（LPR四倍，暂计910万余元）、律师费30万元，西安中旺众邦工程机械公司、李彦臣承担连带责任，三被告承担诉讼费、保全费及保险费。
对此，被告西安宸明实业公司、西安中旺众邦工程机械公司给出了五条辩护理由。
一、各方之间不是借款合同关系，而是股票交易合同关系。
二、案涉《借款协议》是《战略合作协议》的组成部分，真实目的是为促成孙建西向西安中旺众邦工程机械公司转让达刚控股17.3%股权（解决众德环保科技公司债务以完成股权交割），非真实借贷关系。
三、孙建西未按《借款协议》约定支付1.395亿元，实际仅转账1.095亿元，且该笔资金全部由被告及被告协调的第三方提供——包括董某某出借的3000万元（西安宸明实业公司和李彦臣提供担保）、何某某出借的1950万元（西安宸明实业公司担保）、李彦臣个人出借的6000万元。交易中，孙建西仅为资金过桥方，未实际承担出借人风险，其主张西安宸明实业公司、西安中旺众邦工程机械公司归还借款的请求缺乏事实和法律依据。
四、西安中旺众邦工程机械公司已起诉众德环保科技公司追讨欠款，不符合《借款协议》中“未及时追责则由西安宸明实业公司还款”的触发条件。
五、孙建西存在“一股多卖”，未按照《战略合作协议》约定完成达刚控股股票转让交易，属于“严重违约”。
西安市雁塔区人民法院认定，2023年12月5日签订的《借款协议》即为《战略合作协议》项下第一条第1款第（2）项约定的借款协议。原告孙建西提供的证据无法证明该《借款协议》是独立于《战略合作协议》之外的独立借贷关系。故原告孙建西以民间借贷为由要求被告承担1.395亿元本金的还款义务及承担违约金、律师费的诉讼请求本院不予支持。
2025年9月9日，西安市雁塔区人民法院作出一审判决：驳回原告孙建西的全部诉讼请求。
黄桷树财经注意到，近年来一些卖壳案例当中，原来的控股股东由于流动性紧张，需要一些资金去解决历史遗留问题，在这样的背景下，过桥资金应运而生，而这经常成为今后产生纠纷的一个导火索。从一些判决案例来看，当出借资金全部由交易对手及其关联方提供，且用途与股权转让条件绑定，法院多数情况下会认定为“名为借贷，实为交易所需的过桥资金”。