新开源前董事长“火力全开”！提案罢免多位现任董事会成员职务遭否 交易所火速出函“高度关注”

财联社3月1日讯（记者 梁祥才 王平安）三年前“被迫出局”的新开源（300109.SZ）前董事长王坚强如今“火力全开”！其提案试图罢免包括张军政（公司现任董事长、总经理）在内的三名非独立董事职务，但未通过董事会的审议。深交所对此火速出函表示“高度关注”。

有接近新开源人士日前向财联社记者表示，王坚强两年前早已辞去了包括董事长在内的所有职务，之后再也没有来过公司，他现在也不再参与公司经营，和公司只有股东的关系，已不是持股5%以上的大股东。

提案被否 交易所火速出函“高度关注”

2月29日晚间，新开源公告，公司近日收到股东王坚强邮寄的《关于向博爱新开源医疗科技集团股份有限公司增加 2024 年第一次临时股东大会临时提案的函》。

函告中第一条提到，自 2022 年公司第五届董事会成员就职以来，公司从专业化管理向家族化管理转变，公司现任董事长、总经理张军政先生系公司控股股东及实际控制人之一王东虎先生之女婿。

此外，还提到“公司在与主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损”，公司投资 3000 万向中企慧云增资价格有失公允。

基于以上原因，王坚强在函告中称，为提高公司治理水平，保护股东的合法权益，他作为合计持有公司3%以上股份的股东（持股比例为3.25%）。提请公司董事会在2024年第一次临时股东大会中增加临时议案并提交公司临时股东大会审议。

临时议案内容为，免去包括张军政（公司董事长、总经理）、曲云霞（公司高级副总经理）、王东虎在内的三名非独立董事，同时选举王坚强、徐晗飞、韩健华在内的三人为公司非独立董事。

王坚强的提案最终未能通过董事会的审议。公司在公告中给出了与之对应的理由，针对公司从专业化管理向家族化管理转变，公司认为属于其主观判断，并不存在家族化管理的观念，公司人员独立、资产独立等。

但值得注意的是，就在数日前的2月20日，公司在拟定增6.23亿元的论证分析报告中提到，本次定增的目的之一为：规划家族传承，彰显对公司未来发展的信心。

据悉，拟定增的6.23亿元全部用于补充流动资金，被公司两大高管张军政和杨洪波“包圆”。前者作为公司的董事长、总经理也是公司控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿；后者除了是公司副董事长外亦是公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子。

专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅向财联社记者表示，对于一家上市的高新技术企业来说，如果转向家族化管理各有利弊，一方面有利于形成更加稳定的管理结构，进而更加重视长期利益且使公司拥有更强的凝聚力，另一方面可能出现缺乏职业化管理，非家族成员感到被排斥等弊端，进而造成人才流失，可能会限制企业的发展和创新能力。

此外，公告称本次的定增目的，也是为了优化公司资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力。但目前新开源的负债率并不高，截至2023年三季度，资产负债率为13.49%。

需要注意的是，去年以来新开源股价不断走弱，在2024年2月初时一度跌至12元区间，为近一年半低点。而本次拟向特定对象发行股票的发行价格为12.46 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

综上不难发现，王坚强选择此时发难，或缘于本次的定增。据悉，新开源2024年第一次临时股东大会将于3月8日召开，审议的提案主要与6.23亿元的定增项目有关。

今日早间，深交所随即对新开源发出关注函，要求公司向股东王坚强询问核实并补充说明相关具体事项。且要求全面梳理公司董事会否决王坚强提案的法律依据、行政法规、自律规则等，说明公司董事会的行为是否合法合规，是否存在限制股东合法行使股东权利的情形。

被迫出局的前董事长

敢于向新开源三名高管公开叫板的王坚强大有来头，他曾是公司前任董事长，也是公司的创始人之一。

二十年前，嗅到PVP商机的王坚强与王东虎、杨海江，一起出资拿下在开源精细化工厂与开源制药厂基础上改制而成的新开源。至此，“铁三角”关系正式成立。

七年后，新开源于2010年成功登陆创业板。据公司招股书显示，在增发扩股上市后，王东虎、杨海江、王坚强的持股占比分别为19.94%、9.69%、9.69%。

在之后数十年的时间内，王坚强曾作为公司董事长与王东虎、杨海江均为一致行动人，三人也曾有过一段“同舟共济”的时光。

新开源逐渐成长为PVP的行业龙头，但“铁三角”却逐渐生隙，时任公司董事长王坚强在2021年岁末被迫“出局”。

2021年12月3日，新开源召开第四届董事会第三十六次会议，并于当日发布《关于部分董事工作职务调整的公告》，公告称王坚强不再担任公司董事长职务，时任公司总经理的张军政被选举为新一任董事长，而张军政正是“铁三角”之一王东虎的女婿。

王坚强是被迫“出局”。因为他在2021年12月3日的《关于董事会部分董事工作职务调整的议案》 以及其他4份议案的表决时，均投出了唯一的反对票，且给出了反对理由，“没有人比王坚强更加胜任董事长一职”、“张军政属于外行领导内行”等。

王坚强在后续接受媒体采访时曾表示，“董事会会议（原本）只有‘增加王东虎为非独立董事’这一个议题。其他议题是开会前一天夜里临时增加的”，“一共罗列了16条反对议案的意见，但由于董秘和董事会办公室都不在其掌控之内，因此会议决议公告里并未公布完全（的内容）。”

据天眼查及公司披露信息，目前王坚强为新开源第三大股东，持股比例为3.25%，公司的实际控制人为包含王东虎 、杨海江 、任大龙在内的一致行动人，持股比例为别为8.7%、3.04%、1.9%。

值得一提的是，新开源业绩表现亮眼。公告显示，公司2023年营收为15.9亿元，同比增加7.03%，归母净利润为5.14亿元，同比增加76.21%。