深圳万讯自控股份有限公司 《公司章程》修订对照表
深圳万讯自控股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案》，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》予以修订。具体修订内容如下：
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深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2023年12月28日
证券代码：300112证券简称：万讯自控公告编号：2023-078
债券代码：123112债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)通知已于2023年12月22日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年12月26日，本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期原定于2024年7月19日届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提前进行换届选举。
经公司第五届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名傅宇晨先生、傅晓阳先生、邹靖先生、龙方彦先生（简历详见附件一）为第六届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于董事会提前换届选举的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事分别进行选举。
2、审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期原定于2024年7月19日届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提前进行换届选举。
经公司第五届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名曾凡跃先生、刘竽先生、徐树田先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），其中曾凡跃先生为会计专业独立董事候选人。
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登《关于董事会提前换届选举的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事分别进行选举。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
3、审议通过《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》
根据公司薪酬与考核委员会审核意见，综合考虑同类上市公司独立董事津贴情况、公司规模及实际工作量等情况，公司董事会拟确定第六届董事会独立董事津贴为：每人每年人民币12万元（税前）。
公司独立董事对该事项发表了同意的意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，同时结合公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜，具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《公司章程》及《〈公司章程〉修订对照表》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登《股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《对外投资管理制度》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《信息披露管理制度》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《独立董事工作制度》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《战略委员会实施细则》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《审计委员会实施细则》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《提名委员会实施细则》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于修订〈印章管理制度〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《印章管理制度》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
14、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《子公司管理制度》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
15、审议通过《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年1月12日下午15:00在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
会议通知详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议签章页；
2、第五届董事会提名委员会第三次会议决议；
3、第五届董事会薪酬委员会第四次会议决议。
四、附件
1、附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历；
2、附件二：第六届董事会独立董事候选人简历。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历
傅宇晨先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理硕士，仪器仪表技术专业高级工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作。自1994年6月起，任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2008年12月至2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。
截至本公告日，傅宇晨先生持有公司股份49,359,277股，占公司总股本的16.81%，为公司控股股东、实际控制人，与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东傅晓阳先生系兄弟关系，除此之外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
傅晓阳先生：1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾在重庆赛能电子有限公司工作。1994年6月起，进入深圳万讯自控有限公司工作，历任产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监；2008年12月至2012年6月15日，任深圳万讯自控股份有限公司副总经理、营销中心总经理兼董事职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事、总经理职务。
截至本公告日，傅晓阳先生持有公司股份18,207,869股，占公司总股本的6.20%，与公司控制股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系兄弟关系，除此之外，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
邹靖先生：1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，工程硕士，仪器仪表技术专业高级工程师。曾在富顶精密组件（深圳）深圳公司、长城科技股份有限公司、汤姆盛光学组件（深圳）有限公司、深圳市特安电子有限公司工作。2013年-2016年，任深圳万讯自控股份有限公司产品事业部总经理；2016年至今，任深圳万讯自控股份有限公司研发平台总经理、流量与仪表产品事业部总经理；2018年7月20日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事；2023年4月21日至今，任深圳万讯自控股份有限公司副总经理。
截至本公告日，邹靖先生持有公司股份480,000股，占公司总股本的0.16%，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
龙方彦先生：1969年出生，中国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于原成都科技大学电气技术专业，曾在国光电气总公司消防报警设备厂工作。1998年7月创立成都安可信电子有限公司，历任成都安可信电子有限公司董事长、成都安可信电子股份有限公司董事长。2014年至今，任成都安可信电子股份有限公司董事、总经理。
截至本公告日，龙方彦先生持有公司股份526,000股，占公司总股本的0.18%，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
附件二：第六届董事会独立董事候选人简历
曾凡跃先生：1963年10月出生，西南财经大学会计学专业（自考），专科学历，会计师职称，非执业注册会计师，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任职于四川省大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计师协会、德勤华永会计师事务所等。2007年11月至2023年9月先后任招商局地产控股股份有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会秘书处及财务部副总经理，2023年10月退休。2018年7月至今担任天珑科技集团股份有限公司（非上市公司）独立董事，2022年11月至今任深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事。
曾凡跃先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事监事和高级管理人员、其他董事、监事候选人不存在关联关系。曾凡跃先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分而不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的要求。
刘竽先生：1963年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，工学硕士，曾在重庆建筑大学、珠海华星微电子有限公司、珠海国投证券部、中国人民保险重庆分公司、中国人保信托投资公司工作过。2000年8月至2007年1月任职于中国银河证券有限责任公司重庆江北证券交易营业部总经理。2007年1月至2023年10月任职于中国银河证券股份有限公司重庆建新东路证券营业部总经理。2023年10月退休。
刘竽先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事监事和高级管理人员、其他董事、监事候选人不存在关联关系。刘竽先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分而不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的要求。
徐树田先生：1970年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。工商管理硕士，高级会计师、高级人力资源管理师、国际注册内部审计师。1993年8月至1995年5月任中国北方航空公司黑龙江分公司主管会计，1995年5月至2002年2月任中国北方航空黑龙江通航公司财务部经理，2002年2月至2022年1月先后在中信海洋直升机股份有限公司担任财务部副总、总经理助理、董事会秘书。现任深圳市航盛电子股份有限公司董事会秘书、副总裁。2023年3月20日至今任深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事。
徐树田先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事监事和高级管理人员、其他董事、监事候选人不存在关联关系。徐树田先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分而不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的要求。
证券代码：300112证券简称：万讯自控公告编号：2023-080
债券代码：123112债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
关于董事会提前换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会任期原定于2024年7月19日届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提前进行换届选举。
公司于2023年12月26日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。现将具体内容公告如下：
经公司第五届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名傅宇晨先生、傅晓阳先生、邹靖先生、龙方彦先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）,提名曾凡跃先生、刘竽先生、徐树田先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），其中曾凡跃先生为会计专业人士。
独立董事候选人曾凡跃先生、徐树田先生已经取得独立董事资格证书，刘竽先生尚未取得独立董事资格证书，刘竽先生已向公司书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与其他4名非独立董事候选人一并提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并分别采用累积投票制进行选举。
第六届董事会选举生效后，公司第五届董事会非独立董事钟怡泰先生将不再担任公司董事，但仍在公司担任其他管理类职务。截至本公告日，钟怡泰先生通过尊威贸易（深圳）有限公司持有公司股票15,778,600股，占上市公司总股本的5.37%。钟怡泰先生不存在应当履行而未履行的承诺，离任后其所持股份将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相应法律、法规的规定进行管理。
公司第五届独立董事郑丹女士、常远先生、胡振超先生在第六届董事会选举生效后，将不再担任公司独立董事，亦不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，郑丹女士、常远先生、胡振超先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司董事会对钟怡泰先生、郑丹女士、常远先生、胡振超先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
公司第六届董事会董事任期自2024年第一次临时股东大会决议通过之日起三年，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在第六届董事会董事就任前，第五届董事会董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2023年12月28日
附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历
傅宇晨先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理硕士，仪器仪表技术专业高级工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作。自1994年6月起，任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2008年12月至2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。
截至本公告日，傅宇晨先生持有公司股份49,359,277股，占公司总股本的16.81%，为公司控股股东、实际控制人，与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东傅晓阳先生系兄弟关系，除此之外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
傅晓阳先生：1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾在重庆赛能电子有限公司工作。1994年6月起，进入深圳万讯自控有限公司工作，历任产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监；2008年12月至2012年6月15日，任深圳万讯自控股份有限公司副总经理、营销中心总经理兼董事职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事、总经理职务。
截至本公告日，傅晓阳先生持有公司股份18,207,869股，占公司总股本的6.20%，与公司控制股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系兄弟关系，除此之外，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
邹靖先生：1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，工程硕士，仪器仪表技术专业高级工程师。曾在富顶精密组件（深圳）深圳公司、长城科技股份有限公司、汤姆盛光学组件（深圳）有限公司、深圳市特安电子有限公司工作。2013年-2016年，任深圳万讯自控股份有限公司产品事业部总经理；2016年至今，任深圳万讯自控股份有限公司研发平台总经理、流量与仪表产品事业部总经理；2018年7月20日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事；2023年4月21日至今，任深圳万讯自控股份有限公司副总经理。
截至本公告日，邹靖先生持有公司股份480,000股，占公司总股本的0.16%，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
龙方彦先生：1969年出生，中国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于原成都科技大学电气技术专业，曾在国光电气总公司消防报警设备厂工作。1998年7月创立成都安可信电子有限公司，历任成都安可信电子有限公司董事长、成都安可信电子股份有限公司董事长。2014年至今，任成都安可信电子股份有限公司董事、总经理。
截至本公告日，龙方彦先生持有公司股份526,000股，占公司总股本的0.18%，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
附件二：第六届董事会独立董事候选人简历
曾凡跃先生：1963年10月出生，西南财经大学会计学专业（自考），专科学历，会计师职称，非执业注册会计师，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任职于四川省大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计师协会、德勤华永会计师事务所等。2007年11月至2023年9月先后任招商局地产控股股份有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会秘书处及财务部副总经理，2023年10月退休。2018年7月至今担任天珑科技集团股份有限公司（非上市公司）独立董事，2022年11月至今任深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事。
曾凡跃先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事监事和高级管理人员、其他董事、监事候选人不存在关联关系。曾凡跃先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分而不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的要求。
刘竽先生：1963年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，工学硕士，曾在重庆建筑大学、珠海华星微电子有限公司、珠海国投证券部、中国人民保险重庆分公司、中国人保信托投资公司工作过。2000年8月至2007年1月任职于中国银河证券有限责任公司重庆江北证券交易营业部总经理。2007年1月至2023年10月任职于中国银河证券股份有限公司重庆建新东路证券营业部总经理。2023年10月退休。
刘竽先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事监事和高级管理人员、其他董事、监事候选人不存在关联关系。刘竽先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分而不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的要求。
徐树田先生：1970年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。工商管理硕士，高级会计师、高级人力资源管理师、国际注册内部审计师。1993年8月至1995年5月任中国北方航空公司黑龙江分公司主管会计，1995年5月至2002年2月任中国北方航空黑龙江通航公司财务部经理，2002年2月至2022年1月先后在中信海洋直升机股份有限公司担任财务部副总、总经理助理、董事会秘书。现任深圳市航盛电子股份有限公司董事会秘书、副总裁。2023年3月20日至今任深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事。
徐树田先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事监事和高级管理人员、其他董事、监事候选人不存在关联关系。徐树田先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分而不得担任上市公司独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的要求。
证券代码：300112证券简称：万讯自控公告编号：2023-079
债券代码：123112债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)通知已于2023年12月22日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事。本次会议于2023年12月26日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司监事会提前换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》
公司第五届监事会任期原定于2024年7月19日届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会决定提前进行换届选举。
公司第五届监事会提名王岩先生、李明炬女士为第六届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。
具体内容详见公司今日在巨潮资讯网刊登的《关于监事会提前换届选举的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式对监事分别进行选举。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
2、审议通过《关于审议第六届监事会监事津贴的议案》
公司监事会拟确定第六届监事会监事津贴标准如下：
在公司任职的监事按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不再单独领取津贴。未在公司任职的监事津贴为人民币12万元/年/人（税前）。
表决结果：公司全体监事已对本议案回避表决，本议案直接提交至2024年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
第五届监事会第十六次会议决议签章页。
四、附件
第六届监事会非职工代表监事候选人简历。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司监事会
2023年12月28日
王岩先生：1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，计算机工程师，高级经济师，中级会计师。77级重庆大学计算机软件专业本科，1984年中国第一批公派美国企业管理留学生，1987年获美国纽约州立大学企业管理硕士；曾在国家化工部规划局、深圳招商局集团、美国互联网公司、中外合资基金公司及香港证券公司、西南政法大学管理学院、深圳知识产权局、国家知识产权局管理司工作；2011年12月28日至2018年7月19日，在深圳万讯自控股份有限公司担任独立董事职务；2010年8月至今，在华南理工大学知识产权学院任教授；2021年7月20日起至今，任深圳万讯自控股份有限公司监事会主席。
截至本公告日，王岩先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
李明炬女士：1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，会计学本科学历，中国注册会计师、注册税务师，取得中国法律职业资格证。曾在达航电子（深圳）有限公司、深圳市创为新自动化科技有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市爱能森科技有限公司任职。2020年5月起，在深圳万讯自控股份有限公司工作，任审计经理职务。2021年1月起，在深圳万讯自控股份有限公司任监事职务。
截至本公告日，李明炬女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条及第3.2.4条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于失信被执行人。
深圳万讯自控股份有限公司
独立董事候选人关于参加最近一次独立董事
培训并取得独立董事资格证书的承诺函
根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决议，本人刘竽被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。
截至本承诺出具日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关要求，为了规范地履行独立董事职责，本人承诺如下：
本人承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
特此承诺！
承诺人：刘竽
承诺日期：2023年12月26日
证券代码：300112证券简称：万讯自控公告编号：2023-083
券代码：123112债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
声明人刘竽作为深圳万讯自控股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳万讯自控股份有限公司董事会提名为深圳万讯自控股份有限公司(以下简称该公司)第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过深圳万讯自控股份有限公司第五届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是(否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。
□是√否
如否，请详细说明：本人尚未取得独立董事资格证书，本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是(否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□是□否√不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
候选人(签署)：刘竽
2023年12月26日