诺斯贝尔“借壳”，深交所向青松股份发审核问询函

转自：贝壳财经

2月8日，福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）称，收到深交所出具的《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》。在通过收购跨界化妆品公司后，青松股份剥离原有主业、变更实控人等一系列动作，也引发了外界关注。

青松股份实控人拟变更，诺斯贝尔掌门人登台

资料显示，青松股份原为林化产业龙头，主营松节油深加工业务。然而在2019年4月，青松股份以寻求新的业务发展机会、落实多元化发展战略为由，以24.3亿元的价格从诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）等19名交易对方手中，收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股份。

诺斯贝尔主营面膜、护肤品和湿巾的设计、研发和制造，与屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华等多家国内外企业建立ODM（原始设计制造商）合作关系。在被青松股份收购之前，诺斯贝尔由香港诺斯贝尔持股32.86%，香港诺斯贝尔则由林世达100%控股。

2019年12月，青松股份原实控人杨建新转让其所持上市公司股份，青松股份成为无实控人状态。2020年5月，青松股份全资子公司广东领博科技投资有限公司以4.3亿元收购了诺斯贝尔剩余的10%股份。至此，诺斯贝尔最终成为青松股份全资子公司。

截至2022年9月30日，香港诺斯贝尔直接持有青松股份9.17%的股份，为公司第一大股东。今年1月30日，青松股份披露向特定对象发行A股股票募集说明书，拟向林世达发行数量不低于7191万股且不超过1.01亿股，发行股票的募集资金总额不低于3.2亿元且不超过4.5亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。在本次定增完成后，青松股份控股股东、实际控制人将变更为林世达。

这也引发了深交所关注。在审核问询函中，深交所首先关注的是青松股份控制权的归属情况。香港诺斯贝尔曾承诺，在前次重大资产重组交易完成后36个月内不谋求青松股份控制权、不增持青松股份股票、避免同业竞争、避免资金占用。

然而，自2022年6月吉安广佳减持、香港诺斯贝尔成为青松股份第一大股东后，青松股份的控制权变更便走上“台前”。去年10月，青松股份披露向特定对象发行A股股票预案，以公司无控股股东和实际控制人，导致发展缺乏强有力的引领和支持、经营业绩承压为由，将林世达推出成为青松股份实际控制人。

在本次审核问询函中，深交所要求青松股份论证报告期内公司控制权归属情况，是否为林世达控制，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据，以及是否存在某一主体实际控制公司而公司未及时认定实际控制人的情形。

剥离原有主业，化妆品业“后来者居上”

同时，青松股份此前出售松节油深加工资产一事也被列入审核问询函。在此前诺斯贝尔的收购公告中，青松股份方面曾明确表示，该交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增强公司盈利能力，并非根本性变更主营业务。然而，2022年9月，青松股份宣布转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司100%股权。

事实上，在被收购前，诺斯贝尔营收便已超过青松股份。2017年，青松股份营收为8.11亿元，诺斯贝尔为15.46亿元。到2021年，青松股份化妆品板块实现营收25.09亿元，占总营收的比重为67.94%。据悉，目前诺斯贝尔已发展成为中国最大的面膜生产企业。

去年9月，青松股份宣布转让福建南平青松化工有限公司100%股权、龙晟（香港）贸易有限公司100%股权。交易完成后，青松股份将剥离松节油深加工业务，聚焦化妆品。随后，上述两家公司分别以2.56亿元和2822.47万元的价格被转让。

在化妆品业务登上“台前”之际，青松股份在主营业务方面的一系列动作也引发了深交所关注。在审核问询函中，深交所要求青松股份结合原实际控制人杨建新及股东背景、前次收购诺斯贝尔股权资金来源、2022年出售松节油深加工资产原因，前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本次向特定对象发行股票是否互为前提、是否存在前置条件或其他协议安排等，说明上述事项是否构成一揽子交易。如非一揽子交易，则说明未通过一揽子交易实施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、重组上市、规避监管等情形。

此外，青松股份还被要求说明两次收购诺斯贝尔股份作价差异较大的原因及合理性，是否存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公司利益的情形。

新京报贝壳财经记者 郑艺佳

编辑 李铮

校对 王心