大富科技“董事长罢免”新进展：董事会“不同意”召开股东会审议议案

然而，董事会的这一“不同意”合规性或待考。

近日，华为供应商、滤波器行业领先企业大富科技（300134.SZ）近期的“董事长罢免”事件有了新进展。

董事会拒绝应控股股东要求召开临时股东大会

11月14日晚，大富科技公告，董事会不同意召开临时股东大会，并对此发布了向股东的回函。这一临时股东大会要审议的提案即包括“关于提请罢免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案”。

据大富科技发布的《董事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告》，公司此前收到控股股东安徽配天投资集团有限公司（以下简称“配天集团”）发布的函，配天集团提请公司董事会召开临时股东大会审议3份提案，包括：关于修改《公司章程》的提案、关于提请罢免孙尚传第五届董事会董事职务的提案、关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案，并陈述了原因。

大富科技公告

然而，配天集团的这一提请被大富科技董事会予以拒绝。大富科技公告显示，公司董事会于2024年11月13日召开了第五届董事会第十三次会议，以3票同意，4票反对，1票弃权的表决结果未通过《关于安徽配天投资集团有限公司提请召开临时股东大会的议案》，配天集团罢免董事长孙尚传的计划暂时搁浅。

大富科技同时披露了投出反对票的董事的反对理由，例如董事童恩东、肖竞称，孙尚传为公司创始人，其在公司的任职始于公司成立之初；其第五届董事会董事任期自2022年6月6日期至第五届董事会届满之日止；其任职资格符合相关规定，不存在应当解除其职务的情形。

同时二人认为，配天集团方面描述的“孙尚传先生已经不再是上市公司实际控制人，且因对外担保已被相关方提起诉讼，所持上市公司股份已质押给相关方”相关情形目前不构成孙尚传担任董事的障碍，根据法律法规规定，董事身份并不以是否系实际控制人为前提。

独立董事钱南恺反对认为，目前从上市公司经营稳定性的角度考虑，控制权、经营权交替的过程中极易出现不能平稳过渡的状态，造成上市公司各方利益受损。从为了公司利益最大化、全体股东尤其是中小投资者所有者权益最大化及国有资产保值升值等综合角度来看，公司的正常运作最为关键。因此，从稳定核心团队、稳定公司发展、稳定客户情绪及市场等多方面考虑，建议暂缓召开临时股东大会。

董事会此举合规性待考？

在对律师的采访中，银柿财经发现，大富科技董事会这一对配天集团召开临时股东大会提请的“不同意”的合规性或待考。京师律师事务所合伙人、资本市场部主任毛伟告诉银柿财经，选举董事是股东会的职责，“新的股东提出一个罢免董事的议案，董事会其实没有权利审核这个议案的合法或者合理性，只有拿到股东会审议后由股东投票决定”。

从大富科技的公告看，律师对大富科技董事会不同意股东提请召开临时股东大会出具法律意见书称，“董事会决议合法有效”；同时律师指出，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。大富科技董事会在收到配天集团提请召开临时股东大会的函件后，应当作出是否同意召开临时股东大会的决定，并公告。公司多数董事以“建议暂缓召开临时股东大会”等为由，不同意召开临时股东大会。相关理由是董事在董事会上发表的个人意见，不存在违反法律法规规定的情形。

对此，毛伟认为，上述法律意见“说的是董事会决议生效的问题”，“但是这个议案是要股东会审议才对”。

浙江方广律师事务所主任孔聪向银柿财经提供的法律条款显示，股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议。这一情形即包括“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”。孔聪强调，“应当”召开，就是必须召开的意思。

而对前述法律意见书中提到的，董事会应“在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见”这一条款，孔聪认为：“本质意思只是规定一个期限，也就是，针对召开临时股东会会议的请求，必须在期限内答复，不能久拖不理。但并非给予董事会这么大的权力去否决该请求。”

管理团队曾称要与董事长“共同进退”

回顾这一事件起因。此次陷罢免风波的孙尚传原为大富科技、配天集团实控人。据大富科技披露，2018年配天集团发生债务危机，蚌埠市政府联合中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳”）对配天集团进行纾困重组。2019年12月11日，蚌埠市政府指派蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资”）、蚌埠高新投资集团有限公司和蚌埠市城市投资控股有限公司（以下合称“蚌埠方”）与信达深圳、配天集团等相关方签署了《合作框架协议》《债务重组合同》等系列交易文件。

彼时这一安排还成为民企纾困创新样本。然而，随着外部环境变化，配天集团后无法归还信达深圳的款项。2024年4月23日，蚌埠市禹会区人民法院受理接下信达深圳债权的蚌埠市远大创新创业投资有限公司对配天集团的重整申请。2024年10月10日，法院裁定配天集团100%股权调整至蚌埠投资所有，2024年10月12日完成过户登记手续。过户完成后蚌埠投资通过配天集团间接持有上市公司25%股权。蚌埠投资即蚌埠国资委下属企业。

在这样的背景下，大富科技董事会不希望孙尚传被罢免也显得更能理解。据此前报道，大富科技管理团队曾在官方微信公众号发表《公开信》，称孙尚传作为创始人，是公司的灵魂和核心，指引着公司的战略方向和技术路径，希望孙尚传的股份得到保留，希望他能继续作为掌舵人、经营负责人，并称将与孙尚传“共同进退”。

据孔聪介绍，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。大富科技方面工作人员也在11月15日下午回应银柿财经称：“按照公司法规定，应该后续还是可以去提请监事会。”

11月15日晚，大富科技发布关于监事会收到股东提议召开临时股东大会的公告称，监事会将按照前述规定和要求在收到函件后10日内，即2024年11月22日召开监事会，审议相关请求。