宝利国际终止控制权变更 深交所发关注函

宝利国际(300135)2月12日晚发布公告，公司收到周德洪与周秀凤通知，因江苏东祁提出终止原协议，同时周德洪与周秀凤尚未收到股份转让协议约定的任何转让款项，因此于2023年2月11日与江苏东祁及保证人上海红瑞企业管理有限公司、东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、邓杰、李永红签署了《解除协议》。至此，宝利国际的控制权变更事宜无果而终。

2月14日，深交所向宝利国际下发了关注函。

回溯前情，宝利国际1月18日晚间公告，公司控股股东周德洪及其一致行动人周秀凤正在筹划股份转让及表决委托权事宜，合计股份转让及表决委托权比例占公司总股本的25%，该事项可能涉及公司控制权变更。此次交易对手方为江苏东祁，公司股票自1月19日开市起停牌。

2月1日，宝利国际控股股东、实际控制人周德洪及其一致行动人周秀凤与江苏东祁工在上海签署了《投资框架协议》、《股份转让协议》，《表决权放弃协议》。

按照协议，周德洪将其持有的宝利国际7061.02万股(占公司总股份本的7.66%)，以协议转让方式转让给江苏东祁；周秀凤则将其持有的宝利国际4356.72万股(占公司总股份本的4.73%)以协议转让方式转让给江苏东祁。同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际2.12亿股(占总股本的22.99%)股份所对应的表决权利。交易完成，江苏东祁将拥有宝利国际12.39%的股份表决权，将成为公司的控股股东，邓杰将成为公司实际控制人。

从宝利国际二级市场股价走势看，消息面对股价走势有着明显的影响。例如，宝利国际的股票于2月2日复牌呈现出涨停走势。然而，当宝利国际在2月12日晚披露了终止控制权变更的消息之后，宝利国际的股价在2月13日的跌幅为13.43%。

在2月14日的关注函中，深交所要求宝利国际详细说明控制权转让终止的具体原因，交易各方无法达成一致争议焦点的具体内容，说明确认终止控制权的具体时点、主要决策人员、决策时点及决策过程，在此基础上说明是否存在内幕信息泄露及信息披露不及时等情形。

另外，宝利国际需要详细说明2023年1月18日发布控制权变更停牌公告前双方就该争议焦点的沟通情况及进展，在此基础上说明本次控制权变更及前期停牌申请是否审慎。

深交所要求宝利国际提供控股股东筹划控制权转让的相关证明材料（包括但不限于与中介机构的沟通材料、交易进程备忘录、相关会议纪要等），并请江苏东祁出具书面确认意见。

宝利国际应报备终止本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形。