涉嫌信披违规，先河环保控股股东等相关方被证监会立案，公司控制权几度生变

本文来源：时代周报 作者：梁怡

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继上市公司被立案之后，因涉嫌信披违规，公司控股股东、第一大股东以及前实控人也被证监会立案调查。

8月19日晚间，先河环保（300137.SZ）披露公告称，公司控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）、第一大股东李玉国和前实际控制人张菊军收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对清利新能源、李玉国和张菊军进行立案。

早在今年6月5日，先河环保因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查。先河环保表示，在立案调查期间，公司将积极配合证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。

时代周报记者注意到，在先河环保被立案之前，因公司控制权转让相关事项，深交所两度下发关注函。

8月20日，时代周报记者以投资者身份致电先河环保证券部门，相关人士表示，“我们这边也不知道上述相关方立案的原因，此前公司被证监会立案还在调查阶段，如果有进展会进行公告，目前公司经营正常。”

控制权变更一波三折

先河环保由李玉国创立，是一家从事集环境监测、环境管理、环境治理为一体的综合服务商。

2022年5月，先河环保当时的控股股东、实际控制人李玉国拟将其持有的先河环保5,667,480股股份（占公司股份总数的1.04%，占公司剔除回购股份后总股数的1.06%）转让给清利新能源，并将其持有的先河环保51,869,478股股份（占公司股份总数的9.51%，占公司剔除回购股份后总股数的9.67%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。相关安排完成后，清利新能源将成为上市公司控股股东，张菊军将成为实际控制人。

张菊军收购目的源于借壳。张菊军本人以风能、太阳能发电及硅基新材料为主要投资、经营方向，希望通过先河环保实现环保与新能源的结合，并达到旗下产业资产证券化及融资的目的。

但在收购完成后，张菊军经营重点仍在其旗下的新能源产业，考虑到自身精力有限，张菊军决定战略收缩，通过出售清利新能源控制权，将公司（先河环保）从自身产业体系剥离出去。

这时，张菊军的“朋友”李建坤作为接盘方出现了。

今年1月9日，先河环保公告，清利新能源股东清能电、上海光和、中晖控股分别将其持有的清利新能源51%、34%、15%股权转让给李健坤实际控制的山东微网。同时先河环保公告指出，“因李玉国是否会继续执行其与清利新能源之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性，可能会导致公司控股股东地位不稳定的情形。”

随后，李玉国投出了反对票。

根据李玉国于2024年1月16日出具的《回复函》，本人从未与山东微网或其实控人之间签署任何形式的一致行动协议，亦不清楚山东微网收购上市公司的具体计划，本人不同意与山东微网实控人建立一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

同时，李玉国对于李建坤的产业背景能否给上市公司带来协同效应始终存有疑虑，始终未就是否继续履行表决权委托和一致行动明确表态，也未就后续股份的转让价格和支付进度达成一致意见，致使股权收购的付款条件无法成就，股权转让的目的亦无法实现。因此，李建坤决定放弃谋求控制权。

李建坤入主失败，先河环保有望迎来新主姚国瑞。

先河环保4月10日发布公告，清利新能源股东已解除与山东微网于2024年1月签署的股权收购协议，并与姚国瑞等签署新股权收购协议，拟将所持清利新能源全部股权转让给姚国瑞，交易完成后姚国瑞将直接持有清利新能源100%股权。

与此同时，李玉国与姚国瑞于4月6日签署合作框架协议、股份转让协议，两方随后与清利新能源签署补充协议，李玉国拟分两次向姚国瑞转让所持上市公司股份的88.36%（5566万股）；同时，李玉国与清利新能源之间的表决权委托继续有效且两者继续保持一致行动，直到两次转让股份过户完成之次日起的18个月。完成后姚国瑞将成为先河环保控股股东和实控人。

值得一提的是，这次收购的财务顾问还闹出了“乌龙”。

前述4月10日股权转让公告称，收购方姚国瑞已聘请德邦证券为其收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见暂未出具。然而，4月11日凌晨，德邦证券却回复交易所称“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序”。

先河环保随后发布更正公告解释称，4月1日，收购方开始与德邦证券就本次收购提供财务顾问服务事项进行多次沟通，且德邦证券项目组已经开始相关工作，因此相关方忽略了法律形式上是否完成聘任这一事实，导致公告中相关表述与理解产生了歧义。

根据先河环保8月8日公告，公司股东李玉国所持约6299万股股份被司法冻结，占公司总股本的11.74%；其所持公司股份共计约1580万股被轮候冻结，占公司总股本的2.95%。

截至8月8日，李玉国拟转让的股份尚未交易过户。清利新能源起诉李玉国、本次股份被司法冻结及轮候冻结后，相关方签署的协议是否能够继续履行存在不确定性。

时代周报记者注意到，先河环保将于9月2日召开公司2024年第一次临时股东大会，在《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》中，其中审议《关于选举姚国瑞为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

业绩股价双双向下

先河环保成立于1996年，是一家集环境监测、大数据服务、综合治理为一体的集团化公司。先河环保于2010年11月成功登陆创业板。2019年，先河环保的业绩达到上市后的高峰，当年实现归母净利润2.63亿元。

近年来先河环保业绩表现一般。

2020年-2022年，先河环保归母净利润分别为1.34亿元（同比下滑48.92%）、7121.41万元（同比下滑46.92%）、-1.35亿元。呈现逐年下降的态势。

即便2022年张菊军入主，也没能改变公司的业绩颓势。

2023年，先河环保全年实现营业收入9.66亿元，同比下降4.13%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.24亿元。

对于业绩亏损，先河环保解释，主要原因是公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，计提信用减值和资产减值准备，对当期净利润产生较大影响。

2024年一季度，先河环保实现营业收入1.61亿元，同比下降19.54%，实现归母净利润834万元，同比增长15.62%，实现经营活动产生的现金流量净额-0.82亿元。

公司业绩表现不佳，导致先河环保股持续低迷。

2020年-2023年这段期间，先河环保的股价均在10元/股以下。今年，先河环保股价屡屡跌至4元/股以下。在证监会对先河环保立案的第二天也即6月6日，先河环保股价20CM一字跌停，报3.68元/股。

8月19日晚间，先河环保披露公告称，公司控股股东清利新能源、第一大股东李玉国和前实际控制人张菊军收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对清利新能源、李玉国和张菊军进行立案。

8月20日，先河环保低开低走，报收3.96元/股，跌3.41%。