沃森生物拟20亿购子公司股权加强控制 标的估值145亿前三季盈利2.69亿

长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

国内知名自主研发疫苗企业沃森生物（300142.SZ）大手笔收购控股子公司，以增强控制力。

11月28日晚，沃森生物发布公告，拟分别向两名交易对象合计收购控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”或“标的公司”）13.7836%股权，交易总价合计为19.99亿元。

长江商报记者发现，豪掷近20亿元收购，实际上，沃森生物并不需要掏出近20亿元的真金白银，因为交易对方之一是沃森生物的控股子公司。根据持股比例计算，本次收购，沃森生物需要实际支付的资金约为13.08亿元。

沃森生物称，实施本次收购，是增强对核心子公司的控制力。按照上述收购事项估算，标的公司估值已达145亿元。

玉溪沃森是沃森生物的核心子公司，也是公司收入和利润的最主要来源。2025年前三季度，玉溪沃森实现营业收入16.82亿元，净利润约2.69亿元。

疫苗市场出现变化，竞争加剧，沃森生物的经营业绩持续承压。2025年前三季度，公司营收净利同比再度下降。

沃森生物称，上述收购，将提升公司的收入和利润水平。

出资3.7亿腾挪核心子公司股权

沃森生物正在通过收购核心控股子公司少数股权，以增强对其控制力。

根据最新公告，玉溪沃森是沃森生物的核心子公司，目前，沃森生物持有其78.2609%股权。此外，汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（简称“汇祥越泰”）、天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）（简称“天津蓝沃”）分别持有玉溪沃森11.3043%股权、2.4793%股权。

公告显示，沃森生物拟分别向汇祥越泰、天津蓝沃收购其所持玉溪沃森股权，对应价款分别为16.3912亿元、3.5950亿元，交易价款合计为19.99亿元。

对于本次收购，沃森生物称，玉溪沃森为公司重要的核心子公司，公司目前共有8 个疫苗产品获批生产上市销售，其中有 7 个产品由玉溪沃森生产，玉溪沃森经营状况和财务状况较好，是公司收入和利润的最主要来源，也是公司国际化业务和新业务拓展的重要支撑，发展前景广阔。通过本次收购，增加公司对玉溪沃森的持股比例，增强对玉溪沃森的控制力，提高玉溪沃森决策效率。

此次交易总价款19.99亿元，沃森生物实际要掏出多少真金白银？

根据股权结构，沃森生物分别持有汇祥越泰42.1306%股权，系其对外投资主体。

那么，19.99亿元的交易，沃森生物需要支付13.08亿元。

此外，此前，沃森生物以合计9.38亿元受让扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙）（简称“国联硕盈基金”）及济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈榕基金”）合计持有的玉溪沃森 4.9733%的少数股权。公司已按照协议约定向国联硕盈基金及盈榕基金支付前述股权转让款，但因玉溪沃森其他少数股东原因导致前述股权转让尚未办理工商过户手续。为了解决这一僵局，公司董事长李云春主动提议由其本人或其指定的主体受让该部分标的股权。因此，公司以不低于从国联硕盈基金、盈榕基金受让的价格9.38亿元，将从国联硕盈基金、盈榕基金受让的玉溪沃森 4.9733%的少数股权转让给李云春。这笔交易，沃森生物将收回资金9.38亿元。

综上所述，沃森生物本次对控股子公司玉溪沃森的股权腾挪，实际仅需要支付3.7亿元。

标的公司贡献97.85%营收

大手笔腾挪子公司股权，是沃森生物“核心资产不容有失”之举。

玉溪沃森对于沃森生物的重要性不言而喻。截至2025年9月末，玉溪沃森总资产约为69.62亿元，占沃森生物总资产的52.54%。2024年及2025年前三季度，玉溪沃森的营业收入分别为26.64亿元、16.82亿元，净利润分别约为2.54亿元、2.69亿元。2025年前三季度的营业收入占2024年全年的63.14%，但其净利润已经超过2024年全年。

与沃森生物相比，2024年及2025年前三季度，玉溪沃森为沃森生物贡献了94.43%、97.85%营收。同期，玉溪沃森的净利润占沃森生物的归母净利润的178.87%、165.03%

近年来，沃森生物的经营业绩承压。

2023年，公司实现的营业收入、归母净利润分别为41.14亿元、4.19亿元，同比下降19.12%、42.44%，扣非净利润5.74亿元，同比下降33.95%。公司解释，持有的港股上市公司嘉和生物药业（开曼）控股有限公司、圣诺医药股票价格大幅下跌，其他非上市金融资产期末估值下降，形成公允价值变动损失约2.3亿元；13价肺炎球菌多糖结合疫苗产品销售量下降；受九价人乳头瘤病毒疫苗扩龄和进口数量大幅增加影响，公司双价人乳头瘤病毒疫苗（毕赤酵母）销售量未达预期；对相关资产计提减值准备约2.40亿元。

2024年，沃森生物实现营业收入28.21亿元，同比下降31.41%；归母净利润1.42亿元，同比下降66.10%；扣非净利润1.08亿元，同比下降81.10%。业绩加速下滑原因为，公司13价肺炎球菌多糖结合疫苗继续保持国内市场份额第一，但受国内新生儿数量下降和市场竞争加剧等因素影响，国内销售收入下降；响应“惠民项目”采购招标，重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）中标价格整体下降；受九价人乳头瘤病毒疫苗扩龄和自费接种意愿降低等因素影响，公司该产品在自费市场的销售持续承压。

此外，根据新冠病毒变异情况，公司销毁前期已备货的新冠肺炎疫苗相关存货约3000万元，综合考虑市场竞争等因素，销毁双价HPV库存商品及原辅料存货约6800万元等，对利润产生了负面影响。

2025年前三季度，沃森生物实现的归母净利润为1.63亿元，同比下降36.24%。

疫苗行业竞争持续加剧，沃森生物面临的竞争压力依然较大。公司称，通过增加对玉溪沃森的持股比例，有利于进一步提升公司收入和利润水平，增厚公司经营业绩。

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