天舟文化与参股公司及其部分股东签债务重组协议 深交所发关注函

天舟文化(300148)日前公告，为积极妥善解决公司与四九游的股权回购事宜，经交易各方协商一致确认，四九游以现金方式向公司支付1000万元，并将其作为有限合伙人所持有的深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）（下称“国金天使三期”）的10%财产份额转让给公司，以国金天使三期10%财产份额抵偿股权回购款中的6500万元，公司与四九游及其部分股东签署了《债务重组协议》。

针对该事项，深交所于3月13日向天舟文化下发关注函。

回溯前情，天舟文化2018年4月25日公告，公司拟出资3.75亿元购买万安盛恒、国金凯撒合计持有的四九游25%股权，资金来源为节余募集资金和自有资金。据彼时公告，四九游经过多年来的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健联合运营路线，运营体系完善，产品线丰富，累计已运营上百余款游戏产品。

2020年，天舟文化因整体战略规划调整和业务发展需要，决定对四九游进行减资，并与四九游及其股东签署了《购买资产协议之补充协议》。减资完成后，天舟文化持有四九游股权的比例由25%变更为15%。同时，在协议签署后36个月内，四九游拟以7500万元的交易价款回购天舟文化持有的53.8926万元股权，回购完成后，天舟文化最终持有四九游股权的比例为10%。

在这样的背景下，天舟文化于日前与四九游及其部分股东签署了《债务重组协议》，并引发了深交所的关注。

深交所在关注函中要求天舟文化核实并说明“国金天使三期”的具体情况，包括但不限于基金管理人的投资能力、基金运作情况、获利模式、投资收益的分配安排、后续的退出渠道、目前所投项目的具体情况以及后续投资、退出等安排。天舟文化对“国金天使三期”10%财产份额进行价值评估的具体过程，以该财产份额抵偿6500万元是否具备公允性。

另外，天舟文化还需要说明持有该财产份额后的后续安排，如拟退出，预计退出时间及预计收益，是否存在退出收益不及6500万元的风险。并需要核实说明“国金天使三期”其他合伙人与天舟文化、四九游及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或资金往来；天舟文化对“国金天使三期”履行的尽职调查程序，是否发现瑕疵，是否在履职过程中做到勤勉尽责等。

天舟文化此前发布2023年度业绩预告，公司预计2023年净利润亏损5500万元至7500万元，上年同期亏损3.29亿元；扣非净利润亏损6300万元至8350万元，上年同期亏损3.54亿元。

对于业绩预亏的原因，天舟文化表示，主要原因是公司的游戏业务不及预期，公司优化游戏团队，确认相应离职补偿金费用；根据谨慎性原则，对部分往来确认信用减值损失。预计公司2023年度亏损同比大幅减少，主要是2022年度公司对收购形成的商誉计提减值准备2.15亿元等。