五年前签下“卖壳”协议秘而不宣，先锋新材实控人“花式”转股引纠纷

　　来源：华夏时报

　　一起股权纠纷爆出先锋新材（300163.SZ）实控人隐瞒了五年的“卖壳”计划，虽然公司称此前并不知晓，但仍遭深交所警示。

　　日前，先锋新材公告称，收到控股股东、实控人卢先锋发送的《股权转让协议》及该协议纠纷导致的诉讼相关材料。该材料显示，2018年11月6日，卢先锋与贺沁铭约定将其持有的先锋新材29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，但该协议并未披露，卢先锋称后续双方以股权转让、大宗交易转让、股权质押等多方式进行履约，并在2018年年底曾过渡过经营管理权，但在股权交易过程中发生纠纷，卢先锋将贺沁铭告上法庭。

　　而上述足以变更上市公司控制权的股权转让协议，此前并未有所披露。3月22日下午，《华夏时报》记者致电先锋新材证券部，相关工作人员告诉记者：“公司是15号收到信息的，在此之前公司对控实控人签了这样的协议是不清楚的。”

　　值得关注的是，在“移交经营管理权”后，卢先锋所称的聘任高管贺沁铭方人员白瑞琛，在2022年遭到了罢免，同年先锋新材高管密集更替，实控人资产问题也屡屡被爆。

　　“花式”转股起纠纷

　　根据公司公告，卢先锋签署的《股权转让协议》，约定卢先锋将持有的公司29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过10亿元人民币。转让价款中指定2亿元用于卢先锋购买公司现有核心资产。

　　卢先锋称，《股权转让协议》签署后，双方逐步推进履行股权转让事宜。而从其提供信息来看，卢先锋与贺沁铭方履行股权转让的方式“花样”颇多。

　　2018年11月9日，通过协议转让方式，卢先锋及一致行动人向贺沁铭指定人员贺兰英转让公司5%股权。2019年3月1日、4日、5日，通过大宗交易方式，卢先锋向贺沁铭指定人员常红娥转让1%股权。2019年3月12日，卢先锋指定单宇通过协议转让方式，向贺沁铭指定人员冯立东转让公司5%股权。

　　除此之外，2018年11月14日，通过股权质押方式，卢先锋向贺沁铭指定人员林宜生质押公司股票4470万股（后来部分解除质押，至林宜生以民间借贷纠纷起诉至法院时，股权质押余额为5202380股）。以及卢先锋作为“九州四川信托股票宝24号定向资产管理计划”底层融资人，通过质押方式实际股转3738万股。

　　上述股权转让及质押虽然上市公司有所披露，但相关公告内并未提及贺沁铭。

　　而贺沁铭为履行股权转让协议，支付股权转让款，2018年11月至2019年12月期间，指定广西北繁南种农业科技有限公司向卢先锋支付股权转让款12900万元，2019年2月2日，以借款形式向卢先锋支付股权转让款2835万元；2018年11月，指定内蒙古中加农业生物科技有限公司向卢先锋支付股权转让款4100万元；2019年9月至2020年4月，贺沁铭指定刘勇向卢先锋实际支付股权转让款5800万元。

　　而上述“花式”转股却出现了岔子，2022年4月，上述以质押方式接收股权转让的林宜生以民间借贷纠纷为由向呼和浩特市中级人民法院起诉，要求卢先锋还本付息，且该案二审林宜生胜诉。目前相关股票存在被司法处置的可能。

　　但卢先锋认为，其合计收到股权转让款701686394.79元，已实际向贺沁铭及其指定方交付公司9472.238万股。贺沁铭应当支付剩余股权转让款298313605.21元。

　　卢先锋以股权转让纠纷为由，以贺沁铭为被告，林宜生、华安泰润为第三人向宁波市中级人民法院提起诉讼，宁波市中级人民法院于2023年6月26日立案。后法院根据相关方申请，追加贺兰英、冯立东、常红娥、北繁南种、刘勇、内蒙古中加及公司为第三人。根据公告，该案件应于3月20日开庭审理。

　　“公司没有去开庭，因为公司不是原被告，只是第三方，关于开庭的情况目前实控人方还没有给我们反馈到信息。”上述证券部工作人员表示。

　　先锋新材还表示，卢先锋与相关方早在2018年11月6日就签署了上述足以导致公司控制权发生变化的《股权转让协议》，却一直未通知公司并予以披露，已经涉嫌信息披露违规，存在被证监会和交易所立案调查或采取行政处罚或行政监管措施的可能。

　　“无法判断卢先锋说得对不对”

　　值得一提的是，卢先锋在民事起诉状中称，为履行《股权转让协议》的合同义务，他将公司经营管理权移交贺沁铭方，其于2018年12月6日辞去公司总经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理。后完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出公司，由贺沁铭方人员担任公司高管，取得公司经营管理权。

　　对于卢先锋的说法，先锋新材工作人员向记者表示：“公司目前还没有办法判断卢先锋说的是不是对的，现在公司没有拿到更多的实际的材料，据卢先锋所说为了履行协议，他把公司管理权交给贺沁铭方，实际上是不是贺沁铭方委派的？他们达成了什么协议？董事会怎么表决等等，目前我们只是收到单方面的一个说法，但实际情况要拿到一些具体材料才能判断。”

　　对于卢先锋自爆事项，深交所向公司下发关注函，要求公司补充说明双方签署《股权转让协议》的背景及目的，以及具体内容等；补充说明签署股权转让交易的具体情况，以及交易是否合法合规，权属是否清晰等；说明卢先锋所称董事会、监事会及高级管理人员换届选举的具体情况，及贺沁铭方人员具体名单以及现任、时任董监高对股权转让事项知悉的时点等；同时要求逐笔说明卢先锋及其一致行动人股权质押的具体情况等。

　　而从以往公开信息来看，按照卢先锋的说法，其与贺沁铭方的矛盾或已持续了两年之久。

　　《华夏时报》记者注意到，卢先锋提及的贺沁铭方人员白瑞琛于2018年12月加入公司，一个月左右就开始担任总经理、董事，2020年6月起任董事长，原定任期截至2023年6月22日，但2022年5月30日被免去董事长、总经理职务。而在几天前，卢先锋及其一致行动人因股票质押到期未还款遭质权人林宜生起诉。

　　2022年9月再次免去白瑞琛董事职务，当时一同遭免职的还有独立董事王涛。同年包括财务总监、董事会秘书、副总经理等多个重要职务“换血”。彼时，实控人卢先锋债务危机进一步暴露，卢先锋部分质押股权的最终质权方华安泰润信息技术（北京）有限公司正在对其质押违约股票进行违约处置。质押给自然人傅善波4500万股融资也到期。

　　而今卢先锋的财务状况依旧不明朗，除上述三项质押融资违约外，卢先锋向傅善波个人借款本金1.1亿元人民币，也已经到期尚未归还。此外，卢先锋还存在两起涉仲裁情况，卢先锋及其关联公司宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司为宁波市展顺建筑工程有限公司合计3992万元的合同负债提供连带保证担保，因展顺建工合同违约，被债权人仲裁至宁波仲裁委员会，卢先锋先生及关联公司作为连带担保责任人一并被列为被申请人。

　　目前，卢先锋及其一致行动人合计持有先锋新材17.72%股份，其中99.29%的股份已被冻结和轮候冻结。