广州中海达卫星导航技术股份有限公司
证券代码：300177证券简称：中海达公告编号：
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
备注：经核验，上述第6名股东与第10名股东为重名的情况，非同一股东。
公司是否具有表决权差异安排
□是√否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的进展事宜
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司、广州源合智创股权投资管理有限公司（以下简称“源合智创”）、广州同胞一心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州睿博投资有限公司、广东汇强发展集团有限公司共同出资设立产业投资基金“广州源合汇睿股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业投资基金”），总出资规模为人民币10,000万元。产业投资基金于2022年03月23日引入新合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”），新兴基金作为有限合伙人出资人民币2,500万元，产业投资基金其余合伙人出资金额不变。在新兴基金参与产业投资基金后，产业投资基金的出资规模增加至人民币12,500万元。
报告期内，经全体合伙人协商一致，产业投资基金总出资规模将由人民币12,500万元调整至人民币11,000万元。其中，新兴基金认缴出资金额由人民币2,500万元减少为人民币1,000万元，出资时间调整至2023年03月22日，产业投资基金其他合伙人的认缴出资金额、出资时间及出资方式不变。此外，为进一步加强产业投资基金的运作管理能力，产业投资基金新增源合智创为产业投资基金的执行事务合伙人，与基金管理人共同负责产业投资基金的项目推荐、甄选与尽调工作。
上述具体内容详见公司分别于2021年12月21日、2022年03月23日、2022年03月24日、2023年03月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》、《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的进展公告》、《关于公司参与设立的产业投资基金完成私募投资基金备案的公告》、《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的进展公告》。
2、关于公司减持光庭信息股票计划的进展事宜
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司择机减持光庭信息股票的议案》，为优化公司的资产结构，提高经营效益，增加资产流动性，董事会同意公司择机通过深圳证券交易所以集中竞价交易或大宗交易的方式减持公司所持有的武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”）股份总数不超过235.3万股（约占光庭信息总股本比例2.5404%），实施期限为董事会审议通过之日起12个月内，并授权公司管理层人员负责办理减持的具体事宜。
公司于2023年06月05日至2023年06月21日期间通过深圳证券交易所以集中竞价、大宗交易的方式减持光庭信息股份合计2,353,000股，约占光庭信息总股本的2.5404%。其中，以集中竞价方式减持光庭信息股份合计926,224股，约占光庭信息总股本的1.00%；以大宗交易方式减持光庭信息股份合计1,426,776股，约占光庭信息总股本的1.5404%。本次减持后，公司不再持有光庭信息股票，公司减持光庭信息股票的计划已实施完毕。
上述具体内容详见公司分别于2023年05月19日、2023年06月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司择机减持光庭信息股票的公告》、《关于公司减持光庭信息股票计划实施完毕的公告》。
3、关于西安灵境科技有限公司应收账款回收承诺及相关代偿的进展情况
1）协议约定情况
根据公司与西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）25名原股东签订的《关于西安灵境科技有限公司之股权转让协议》，相关应收账款代偿责任约定如下：
●对于灵境科技2016年12月31日的应收账款，截止2019年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出1,000万元；
●对于灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，截止2022年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,500万元；
●若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求灵境科技参与业绩对赌的股东在2019年、2022年年度财务报告出具后30日内就应收账款的回收差异以现金方式向公司进行代偿：应收账款代偿金额=应收账款回收差额x35.2368%
上述相关内容详见公司分别于2017年07月29日、2018年04月25日、2019年04月13日、2020年04月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》、《关于西安灵境科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于西安灵境科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于西安灵境科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。
2）应收账款回收承诺的完成情况
灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，扣减掉对赌期2017-2019年已计提的坏账准备后，截至2022年12月31日仍未收回的应收账款净额为人民币16,429.57万元，参与业绩对赌的股东未完成相应的应收账款回收的对赌承诺，根据协议约定计算出应收账款代偿金额约人民币5,260.70万元。
3）应收账款回收承诺代偿的进展情况
针对灵境科技2022年12月31日未收回应收账款的代偿事项，公司已于2023年05月15日向本次参与业绩对赌的股东发送《关于要求履行应收账款代偿义务的告知函》，与有关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。截至本报告日仍未收到参与业绩对赌股东的回复，参与业绩对赌股东尚未按照股权转让协议和合作协议的约定履行应收账款代偿手续。公司已聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次追收事项的专项法律顾问，向参与业绩对赌的股东进行追讨，切实维护公司的合法利益。公司将继续敦促参与业绩对赌的股东尽快采取有效措施履行代偿义务。
4、关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易事宜
公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，为了实现公司对控股子公司江苏中海达海洋信息技术有限公司（以下简称“江苏海洋”）的销售、研发、产品和供应链的管理统筹整合，高效调度资源和业务流转，提升公司及江苏海洋的经营管理效率，促进公司海洋产品业务的稳健发展，公司董事会同意公司以自有资金人民币4,537.50万元受让江苏海洋股东李洪江、罗宇、施剑持有的江苏海洋合计27.50%的股权（根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海卫星导航技术股份有限公司拟实施股权收购涉及江苏中海达海洋信息技术有限公司27.5%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2023】第RYMQB0041号），截至评估基准日2022年09月30日，江苏海洋的账面值为人民币8,890.76万元，评估值为人民币16,600万元。经交易各方共同协商确定，本次交易以江苏海洋整体作价人民币16,500万元为本次交易的定价基础）。其中，公司以人民币1,944.6405万元受让李洪江持有的江苏海洋11.7857%的股权；公司以人民币1,815万元受让罗宇持有的江苏海洋11%的股权；公司以人民币777.8595万元受让施剑持有的江苏海洋4.7143%的股权。在本次股权转让完成后，公司持有江苏海洋100%的股权，江苏海洋为公司全资子公司。
本次交易事项经董事会审议通过后，公司与李洪江、罗宇、施剑、江苏海洋签订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司与李洪江、罗宇、施剑关于江苏中海达海洋信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
根据股权转让协议的约定，江苏海洋已于2023年04月19日完成本次股权转让事项的相关工商登记变更手续。公司于2023年04月25日向江苏海洋原股东李洪江、罗宇及施剑完成支付本次交易事项的首期交易款项合计人民币3,630万元，剩余收购款项将按照股权转让协议的约定支付。本次工商变更完成后，公司持有江苏海洋100%的股权，江苏海洋为公司全资子公司。
《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》、《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的进展公告》的具体内容详见公司于2023年03月25日、2023年04月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
5、关于公司出让控股子公司股权的进展事宜
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司出让控股子公司股权的议案》，为了进一步优化公司的资产结构，提高资产流动性及使用效率，董事会同意公司将所持有的控股子公司广州中海达电子信息有限公司（以下简称“电子公司”）65%的股权以人民币3,300.05万元转让予电子公司股东广东龙泽辉投资有限公司（以下简称“龙泽辉”）。根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州中海达电子信息有限公司65%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2022】第RIMQB0465号），截至评估基准日2021年12月31日，电子公司的账面值为人民币3,338.53万元，评估值为人民币4,920万元，电子公司65%股东权价值评估值为人民币3,198万元。经交易各方协商，本次交易以电子公司整体估值人民币5,077万元作为交易计价基础。本次股权转让完成后，公司将不再持有电子公司股份。
截至2023年01月03日，公司已收到龙泽辉关于本次交易的全部股权转让款人民币3,300.05万元，电子公司已根据《广州中海达电子信息有限公司股权转让协议》的约定于2023年01月03日完成本次股权转让事项的相关工商登记变更手续。本次工商变更完成后，公司将不再持有电子公司股份。
《关于公司出让控股子公司股权的公告》、《关于公司出让控股子公司股权的进展公告》的具体内容详见公司于2022年12月29日、2023年01月04日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2023-044
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于2023年半年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司《2023年半年度报告》全文及摘要于2023年08月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年08月18日召开的第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了公司《2023年半年度报告》全文及其摘要，为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2023年半年度报告》全文及其摘要于2023年08月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2023年08月18日