福安药业并购后遗症：66倍溢价收购标的失控
转自：中国经营网
本报记者 苏浩 曹学平 北京报道
近期，福安药业（集团）股份有限公司（300194.SZ，以下简称“福安药业”）发布《关于子公司失去控制且不纳入合并财务报表范围的公告》，因对控股境外子公司失去控制，决定不将其纳入合并财务报表范围。
早在2019年9月，福安药业宣布涉足美国大麻市场。彼时，Red Realty刚刚成立不超过6个月，净资产也仅有1055.8万元。该笔投资一度引发多方质疑，而福安药业最终还是选择了高溢价收购。
福安药业曾披露称，此次合作有利于公司抓住医疗大麻、CBD等相关领域的发展和应用先机，为公司寻求新的利润增长点。同时也将促进公司产业链条的延伸和拓展，进一步提高公司竞争力。
如今上述子公司失控，福安药业也在美国提起诉讼。公司后续在工业大麻业务还将有哪些动作？为此，《中国经营报》记者向福安药业方面致函采访，公司证券部人士表示，会提醒相关负责人查看，但截至发稿暂未收到进一步回应。
海外子公司失控
2019年，医药领域曾掀起一场“工业大麻”的投资热潮，不少药企纷纷选择布局工业大麻业务，而收购Red Realty本是福安药业为拓展和共享美国大麻在医疗和消费品领域蓝海的重要一步。
2019年9月，福安药业对外称，公司将通过受让老股和增资相结合的方式，取得Red Realty 51%的股权和对应的各项股东权利和权益，以实现对标的公司的实际控制和财务并表。
福安药业曾公开表示，与Red Realty展开合作，一方面是希望借此机会进入工业大麻领域，着力开拓美国工业大麻CBD市场；二是希望充分利用对方现有资源优势和公司药品研发领域的经验技术在工业大麻药物研发方面进行探索和研究，尽早进行战略布局，抓住工业大麻在医药领域发展和应用的先机，为公司未来发展奠定基础优势。
据悉，Red Realty成立于2019年3月，拥有位于美国内华达州北拉斯维加斯228 W Owens Ave.的不动产一处，面积约为1.87英亩（约为7567.62平方米）。当时，该地块为已批准的医用大麻种植和加工牌照所许可的唯一种植和加工地点，Red Realty拟在该地块扩建医用大麻及CBD产品研发、生产基地。
据公告披露，双方达成合作时，距离Red Realty公司成立仅过去6个月，而在2019年前7个月，Red Realty公司的营收为0，净利润亏损14.67万元。采用收益法评估，Red Realty的股东全部权益市场价值为7.09亿元，较净资产账面值增值6.99亿元，增值率高达6615.90%。以该评估值为基础，福安药业收购增资Red Realty的交易总对价为7300万美元。
到2019年 11月，福安药业原计划于香港特别行政区设立二级子公司，用以推进与Red Realty LLC在CBD产业的合作，但基于市场环境变化等因素，公司将上述二级子公司改为在美国设立。
直到2020年7月，福安药业才正式取得Red Realty 51%股权。在收购Red Realty时双方签署了一份对赌协议。交易对手承诺，2020～2022年将分别实现600万美元、2200万美元、3000万美元的净利润（此后对应时间区间有调整，金额未变）。
但由于Red Realty 未能完成首期业绩承诺，遂与上市公司达成协议，以9300万美元回购Red Realty 51%股权，随后又未按照协议约定支付相关回购款项。
2022年1月21日，深交所下发关注函要求福安药业核实并补充披露上述股权转让款的收款进展、交易对手方是否具备回购股份相应的支付能力等。
福安药业在关注函回复中表示，公司购买标的公司51%股权向交易对方支付价款3300万美元，对方收款时间与第一期回购款支付时间间隔较短，金额相差近一倍，因此公司认为其至少有能力支付第一期回购款。后续四期款项支付虽然具有不确定性，但因设定股权质押等履约担保措施后，总体风险可控。
2022年8月，围绕Red Realty股权回购纠纷，福安药业在美国提起诉讼。截至目前，上述诉讼仍在法院审理中。
福安药业在此次公告中表示，Red Realty已经于2022年12月开始运营，但公司未收到其关键管理人员关于经营情况的任何汇报，无法掌握其实际经营情况。遂公司无法对美国子公司的关键管理人员及日常经营管理活动实施有效控制，已失去对美国子公司的实际控制权。
多次商誉减值
公开资料显示，福安药业主要从事化学药品的研发、生产、销售。公司拥有药品研发、医药中间体、原料药、制剂生产和销售的完整产业链布局，产品涉及抗生素类、抗肿瘤类、特色专科药类等多个类别药品。
2022年年报显示，福安药业实现营业收入24.22亿元，同比下滑1.28%；归属于上市公司股东的净利润2.05亿元，较上年同期扭亏为盈。截至2022年12月31日，公司商誉累计4.86亿元。
事实上，多年来福安药业开展的多次并购均出现计提减值情形，以至于上市公司经营业绩收到影响。
根据2022年年报，福安药业全资子公司广安凯特制药有限公司（以下简称“广安凯特制药”）因受安全整改停产的影响，经营业绩未达预期。
经商誉减值测试，广安凯特制约包含商誉的资产组组合的可收回金额低于其可辨认净资产的账面价值和商誉的合计数，公司对收购广安凯特制药形成的商誉计提了减值准备2297.24万元。
而在早前的2016年度，福安药业以15亿元收购烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）100%股权，确认商誉10.31亿元。
2018年，只楚药业的主要产品硫酸庆大霉素市场竞争加剧风险，注射用硫辛酸因出现不良反应而停止生产并召回市场流通的全部产品，对其经营业绩产生一定不利影响，只楚药业经营业绩开始出现下滑。
2018年末，福安药业对因收购只楚药业形成的商誉进行减值测试，对因收购只楚药业形成的商誉计提减值准备6.07亿元，导致福安药业净利润减少6.07亿元，公司经营业绩也首次出现亏损。
2021年度，只楚药业主要产品销售情况不佳，业绩下滑严重。福安药业对收购只楚药业形成的商誉继续计提商誉减值2.01亿元。
上海久诚律师事务所律师许峰在接受记者采访时表示，境外并购子公司等，从信披角度，很容易滋生财务造假等违规行为。境外子公司相对境内子公司更加缺少股东监督、媒体监督，审计监督往往也受到很多的限制，监督成本过高，导致发生一些信息披露和公司治理领域的违规事件。国内的亚太药业境内收购股权成为子公司也曾发生过类似事件，还衍生出被收购的子公司有财务造假行为，后上市公司及有官方被证监会行政处罚。
对于上市公司境外并购，应如何强化约束和监管？对此，许峰认为，境外并购本身并不稀奇，但不能利用境外并购从事违法行为或者因为境外并购的公司就对投资者等虚假陈述，以前雅百特的案例值得借鉴和反思。
“如果发生境外并购，就应该严格依照证监会等部门的要求，在做好公司治理的基础上，严格做好审计监督等工作，确保投资者的知情权，不能是因为境外的子公司就采取一些模糊的审计手段，导致审计结论误导投资者。而风险的防范更多依赖于上市公司等收购主体依法办事，严格有法必依，对股东和公司负责，聘请熟悉境外业务的中介机构协助，主动引导股东对境外业务和公司进行监督。”许峰如是说。