电科院实控人父子矛盾后又现印章争夺战 被“罢免”董事长胡醇：我合法合理持有公章

每经记者 程雅每经编辑 董兴生

4月18日晚，电科院（SZ300215，股价5.2元，市值39.43亿元）就公司印章失控等问题回复了交易所的关注函。

此前，电科院披露的罢免公司董事长胡醇、董秘费振俊的公告引发市场关注。在决定罢免二人的董事会上，独董赵怡超在反对理由中提到，更换董事长的背景是胡德霖（公司创始人）与胡醇父子间的矛盾。

对这次会议的内容，胡醇本人并不认同，并仍然保管着公司的三枚重要印章，电科院因此决定停用此前的印章并启用临时印章。

但胡醇对此表示反对，认为召开第五届董事会第十二次会议并审议议案之一《关于印章临时使用办法的议案》并非电科院真实意思；电科院起诉自己证照返还案件并未得到法院支持；而自己作为实控人合法合理持有公章，董事会无权就公司公章事务替代股东大会召开此次会议。

印章争夺的“是与非”

据公告，由于上市公司三枚印章（公章、法定代表人签名章、合同专用章）被带离公司经营场所，而公司部分业务需要使用该等印章。为此，电科院召开第五届董事会第十二次会议，决定启用临时合同专用章。

电科院表示，由于公司没有公章，导致大量经营合同、文件无法处理，带来包括银行续贷无法完成面临资金链断裂等经营风险。此外，目前公司正处于年报披露阶段，询证函等文件急需盖章，因没有印章，导致回函不全，可能对公司审计报告产生不利影响。

图片来源：公告截图

基于上述情况，电科院已提起诉讼，要求胡醇归还公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章。目前，案件已开庭，尚未判决。

但胡醇认为，自己作为电科院法定代表人、董事长兼总经理，有权保管公司公章，公司公章不存在失控的情况，所谓的纠纷亦是因为自2022年12月起，公司总经办陈凤亚和财务负责人刘明珍脱离了法定代表人和董事长的管控，拒绝汇报工作，违规私自发布上市公司公告，以及不经过自己的审批进行财务工作。

胡醇表示，之后公司违规召开董事会罢免自己，该董事会决议可能被撤销。目前，一切违规操作和纠纷均不是自己造成的，自己对于公章系合法合理持有。且自己持有公章对公司生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面实际无不利影响，影响的原因是公司内部的相关工作人员不与自己就工作及公章使用进行沟通，自己从未拒绝配合公司公章的使用。

胡醇对被罢免的结果存有异议

造成如今印章争夺场面的根本原因，仍在于胡醇董事长职务被罢免一事。

此前的1月12日，电科院召开第五届董事会第十一次（紧急临时）会议，审议通过了《关于更换董事长的议案》等议案。根据会议结果，胡醇的上市公司董事长职务被免去。但胡醇对此存有异议，向法院提起诉讼请求撤销该次董事会会议决议。

在此期间，独立董事赵怡超对相关议案提出反对意见。其提到，更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾。

电科院曾在一则回复公告中提到：“关于胡醇先生不适合担任公司董事长、总经理的个人原因的特别说明：一、胡醇先生人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；二、发给他的请示、函件目前也不予回复；三、公司目前经营所需的公章、法人章、合同章被他带走，影响公司业务和经营。”

但胡醇对此说法完全不认可，其在交易所问询函回复中表示，自己于2021年底因陪胡德霖出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，所有业务由相关人员向其汇报，胡醇本人审批，公司正常运转，不存在公司决策效率低下的问题。从2022年12月开始，公司的财务总监刘明珍、监事陈凤亚等人在不与自己联系和汇报的情况下擅自处理公司信息披露、财务支出等工作。在董事会召开时，胡醇对主持人所称其不适合担任公司董事长的原因做出了回应，但刚说了两句便被主持人静音，不允许他发言，主持人故意不让其他董事听取他的意见，恶意阻止各董事全面核实后做出正确决策。

另外，胡醇对于罢免的决策程序也存有异议，其认为，电科院仅提前一个多小时通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，对更换董事长、总经理和董事会秘书等涉及上市公司治理、日常经营等重大事项进行审议，且《会议通知》、《会议议案》以及召集人均未对本次会议董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。本次会议的决议事项，不仅关系到上市公司的正常经营管理秩序，并也将会对众多中小股东的合法权益造成不利影响。

目前，电科院方面涉及三起诉讼。一是关于公司诉胡醇归还公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章的案件。案件已开庭，尚未判决。二是关于胡醇诉公司要求撤销2023年1月12日作出的《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议》的案件。案件已开庭，尚未判决。其三是关于胡醇诉胡德霖出具的《关于解除表决权委托的告知函》无效的案件。诉前调解，公司尚未收到法院传票。

图片来源：公告截图

上市公司方面称，公司虽然存在若干诉讼事项，但目前董事会可以正常召开，公司与各位董事和股东代表会保持充分、良好的沟通，目前并不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N876701606