大股东刘少林被指替人代持,谁是金力泰背后隐形实控人?

查股网  2024-01-17 18:10  金力泰(300225)个股分析

此番起诉追索股权的“真正股东”目前面目模糊。

延宕一年多之后,金力泰第一大股东实际出资人之间,因为股权代持纠纷波澜再起,并波及上市公司本身。

金力泰近日公告称,第一大股东海南大禾企业管理有限公司(下称“海南大禾”,前身为宁夏华锦资产管理有限公司,下称“宁夏华锦”)所涉的股东资格确认纠纷案一审判决,被法院撤销并发回重审。

2019年11月,中国国防金融研究会及其他少数股东,将海南大禾的股权,转让给海南自贸区大禾实业有限公司(下称“大禾实业”)。由于海南大禾为金力泰第一大股东,刘少林也通过受让股权,成为金力泰实际控制人。当时,中国国防金融研究会转让海南大禾股权、出清金力泰控制权的价格,相较于其当初的持股成本,亏损金额接近6亿元之多。

一年多前,金力泰自爆第一大股东发生股权代持纠纷。华锦资产管理有限公司(下称“华锦资产”)向法院起诉,要求确认海南大禾持有的上市公司股权,是被代持的,诉请代持人大禾实业及其实控人、金力泰原实际控制人刘少林等履行代持协议。

海南海口市中级人民法院(下称“海口中院”)一审时,驳回了华锦资产的请求。但海南省高级人民法院(下称“海南高院”)2023年12月26日撤销一审判决,并将该案发回重审。

这表明,金力泰真正的实际控制人,可能不是刘少林,而是另有其人。但披露信息显示,刘少林、中国国防金融研究会等双方签订的代持协议,存在事后倒签的情况。

而从2019年11月起,华锦资产自身、该公司大股东的股权,已几经变更,2022年向法院起诉,追索金力泰股权时,华锦资产“真正股东”,已经面目模糊,中国国防金融研究会也早已注销。而刘少林则因为与与华锦资产的这项合同纠纷,在2020年12月被警方以涉嫌合同诈骗罪带走。

那么,如果代持之事属实,刘少林是为谁代持?

代持波澜再起

1月8日,金力泰公告称,公司第一大股东海南大禾所涉的股东资格确认纠纷案,一审判决被撤销并发回重审。股权代持纠纷披露后,金力泰在1月10日大跌,收盘时跌幅达18.28%。

一年多前,金力泰自爆第一大股东发生股权代持纠纷。华锦资产向法院起诉,要求确认海南大禾持有的上市公司股权,是被代持的,诉请代持人大禾实业及其实控人,亦即金力泰原实控人刘少林等履行代持协议。

根据《民事起诉状》,华锦资产要求法院明确自身作为海南大禾实际100%持股的股东身份,并确认海南大禾及其实控人刘少林、刘小龙作为代持人,拒不配合办理股权变更登记,擅自抛售2050万股股票的举动,已损害自身合法权益。刘小龙为刘少林之兄。

华锦资产与刘少林方面的纠纷,始于2019年华锦资产和海南大禾的股权转让。金力泰2019年11月披露,海南大禾的100%股权,被其股东华锦资产出售给大禾实业。权益变动后,刘少林实控的大禾实业持有公司15.43%股份,成为第一大股东、实际控制人。

双方约定,大禾实业分四次向华锦资产支付股权转让款,累计金额约5.07亿元。

金力泰2019年11月披露,根据大禾实业、华锦资产出具的《关于转让宁夏华锦股权的声明和承诺》,双方当时均确认“交易双方未另外就股权转让协议额外签署补充协议”。

但到了2022年11月,代持一事开始“浮”出水面。华锦资产在《民事起诉书》中称,股权转让生效后一年后,华锦资产与刘少林补签《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》两份文件,约定由刘少林、刘小龙代为持有大禾实业公司全部股权,代持费用2000万元。但协议签订后,刘少林并未履行约定,拒不交出大禾实业公司、大禾企管公司的公章证照,也未向华锦资产支付股权转让款。

华锦资产还称,刘少林还在2020年12月9日,以3.04亿元的低价,抛售金力泰2050万股、占总股本4.96%的股份,使得华锦资产遭受经济损失,也使得华锦资产持有的金力泰股权份额及表决权的大幅减少。

过往公告显示,金力泰曾在2020年12月披露,海南大禾当年12月9日抛售了金力泰2050万股股票。以当日收盘价计算,海南大禾减持金额约为3亿元。减持后,海南大禾仍持有金力泰约7358万股股票,持股比例为15.04%。

2023年7月,海口中院对上述股东资格确认案作出一审判决,驳回原告华锦资产的全部诉讼请求。华锦资产不服判决,向海南高院提起上诉。海南高院2023年12月做出判决,决定撤销一审判决,并将案件发回重审。

根据金力泰最新披露,案件当前仍处于一审重审阶段,最终判决结果尚存不确定性。公告发布后,第一财经尝试联系金力泰投资者关系部门,对方回复称 “以公告为准”。截至发稿,记者再次拨打该号码时,线路已无法拨通。

迷雾重重的代持

按照华锦资产的说法,刘少林、刘小龙代持海南大禾(宁夏华锦),进而代持金力泰股份的两份相关合同,都是转让后倒签,而非上市公司披露之时就已签订,但名为转让实为代持的意思,在2019年双方签署股权转让协议时就已达成一致。这也是双方纠纷的关键之一。

一年多前,金力泰自爆第一大股东代持纠纷。在华锦资产在起诉书中称,该公司与刘少林补签股权代持协议、代持补充协议时,双方曾约定将协议签署日期,倒签于股权转让生效日即2019年11月12日,就此给股权转让在法律名义上套上了“代持”的马甲。

股权代持协议书上,签字双方具体是何人,甚至这项补签事项是否发生,至今仍是一个谜团。海南大禾方面2022年向金力泰及深交所提供的《回复函》显示,双方在股权转让交易过程中,不存在“代持”事项,亦不存在其他利益的协议安排。金力泰同年回复深交所关注函时也称,华锦资产未能提供两份代持协议,无法核实其真实性。

记者就上述问题联系华锦资产,其工作人员声称“以公告为准”,且“协议书不方便提供”,并要求记者联系律师。

此外,“消失”的股权转让款,也成为案件的另一核心争议。

根据华锦资产与大禾实业签订的转让协议,双方约定大禾实业分四次向华锦资产支付股权转让款。而据大禾实业出示的《华锦股权收购款转账回单》(下称“《转账回单》”)显示,受让股权后,该公司曾向华锦资产支付股权转让款累计约2.187亿元,支付时间分别为2019年11月25日、11月28日、2020年9月29日。

不过,华锦资产方面在起诉书中坚称,大禾实业并未支付任何股权转让款,该公司亦未实际收取任何股权转让价款。除否认支付股权转让款事项不实,华锦资产还在回复深交所问询函时续称,大禾实业出示的《转账回单》中所载支付痕迹,系采取单笔资金循环支付而形成,相关证据材料申请海口中院进行调取。

双方各执一词,以致金力泰无法获悉股权代持的具体内容。上市公司称,无法核实上述股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排,无法就代持股份的原因、对代持关系的后续安排进行说明。

更令人费解的是,回溯股权转让的时间节点来看,这笔股权转让对于彼时的华锦资产来说,是一笔亏本6亿的买卖。

公开资料显示,金力泰成立于1993年,主要发起人是吴国政,2011年在深交所上市。上市之初,吴国政以36.59%的持股比例为第一大股东。2018年上半年,海南大禾的前身宁夏华锦,成为第一大股东,吴国政则退居第三大股东。

上述股权纠纷就是在这期间埋下了伏笔。金力泰2018年1月披露,彼时由中国国防金融研究会通过华锦资产实际控制的宁夏华锦,以15.50元/股、10.94亿元的价款,获得金力泰15%的股份。此后,宁夏华锦略有增持。

宁夏华锦曾是华锦资产全资子公司。公开信息显示,宁夏华锦成立于2018年1月,注册资金5亿元,由华锦资产全额出资成立。宁夏华锦成立后,迅速入主金力泰,成为后者持股15%以上的第一大股东。

此次股份转让后,吴国政将持有的金力泰剩余2137万股、占比4.54%的股份表决权,全权委托给宁夏华锦行使。

不过,入股后不久,华锦资产就在2019年11月退出,其持有的宁夏华锦100%股权,转让给刘少林控制的大禾实业,彼时披露的转让价为5.07亿元。一进一出,不到两年,华锦资产的明面亏损就接近6亿元。

为谁代持

此番要求归还被代持股权的华锦资产,究竟是什么来头?

天眼查等平台信息显示,华锦资产是宁夏华锦(海南大禾)的独资母公司,前者较后者早5个月成立,两者注册资本金都为10亿元。宁夏华锦是在与吴国政签署股份转让协议前半个月才成立,名下除了持有的金力泰股份外,并无其他资产。往上追溯来看,华锦资产由华锦控股集团有限公司(下称“华锦控股”)全额出资成立,比华锦资产早成立2个月,华锦资产成立时注册资金也为10亿元。

入主金力泰时的华锦控股,背后共有三名股东,分别为中国国防金融研究会、锦泰控股集团有限公司(下称“锦泰控股”)、乾堃投资管理有限公司(下称“乾堃投资”),持股比例分别为45%、40%、15%,其中中国国防金融研究会为社团法人。

宁夏华锦股权转给刘少林八天后,华锦资产的股权也跟随发生了变更,由“国字号”公司变身为一家自然人控制的民营企业。2019年11月,中国国防金融研究会从华锦资产股东中退出,北京华驰志远企业管理有限公司(下称“华驰志远”)则进入该公司股东行列。华驰志远注册成立时间为2019年11月11日,仅仅比中国国防金融研究会转让华锦控股股权的时间早9天。

随后,乾堃投资也在2019年12月退出华锦控股,由北京鼎元晟合管理咨询有限公司(下称“鼎元晟合”) 当日“接棒”入股。2023年8月4日,华驰志远、鼎元晟合两名股东,又在同一天从华锦控股退出。

华驰志远、鼎元晟合背后,都有华锦控股的身影,资料显示,华驰志远由汪强100%持股,鼎元晟合实控人曹阳则同时担任华驰志远监事。可查资料还显示,汪强同时也是华锦企业管理有限公司(下称“华锦企管”)董事长,该公司由华锦控股全资持有。上述变更发生后,华锦控股目前为锦泰控股100%持有。

进一步穿透后,锦泰控股由宸泰控股有限公司(下称“宸泰控股”)100%持股。透过层层穿透的股权关系,华锦资产目前的最终受益人是宸泰控股实控人赵德珠,其持有宸泰控股98%股权,另外2%股权由该公司监事吴平持有。

启信宝和天眼查等多个工商数据平台显示,赵德珠下属关联企业多达159家,其通过宸泰控股全资控股锦泰控股及明泰控股集团有限公司,成为158家公司的实控人和最终受益人,涵盖金融和实业两大板块,包括能源、科技、贸易、地产、医疗、餐饮、基金、科创服务等多个领域。

锦泰控股版图下,包括华锦控股、北京锦泰尚德投资管理有限公司、深圳锦泰海德资产管理有限公司、深圳锦泰安德基金管理有限公司4家全资控股子公司,以及国有资本山西红土创新创业投资、中辉期货有限公司2家。

而华锦资产属于华锦控股名下8家全资控股子公司之一,其他7家还包括华锦企管、华锦咨询服务有限公司、华锦文化发展有限公司、华锦装备有限公司、华锦基金管理有限公司(下称“华锦基金”)、华锦金融控股有限公司(下称“华锦金控”)、华锦实业投资有限公司。

(华锦资产与“华锦系”)

追溯来看,华锦基金成立于2017年8月22日,仅早于华锦资产一天成立,成立时的实控人亦为中国国防金融研究会。中国国防金融研究会退出后,华锦基金曾在2020年12月14日发行过一只名为“华锦汇通一号私募股权投资基金”的私募股权投资产品,托管人是招商证券,不过该产品在2021年12月6日进行提前清算。据中国证券投资基金业协会披露,原因系华锦基金未按要求按时提交经审计的年度财务报告。此外,华锦基金还在2021年时跟投春雨医生E轮战略融资。

私募排排网显示,华锦基金现任法定代表人、总经理、董事渠浪滔,于2021年1月1日加入公司。此外,渠浪滔名下还关联华锦红盛基金管理有限公司、华锦朴信投资管理有限公司两家企业,后者已于2023年10月被北京房山区法院立案,渠浪滔也被限制高消费。

华锦金控与华锦资产同一天成立,宸泰控股监事、股东吴平为法定代表人,工商数据平台显示,华锦金控最早从事融资租赁业务,中国国防金融研究会成为实控人之后曾涉足保险经纪、征信领域,但上述业务目前已全部退出。

变更记录显示,赵德珠去年10月才成为宸泰控股大股东。根据天眼查信息,2019年,华锦资产向大禾实业转让海南大禾股权时,华锦资产的大股东、华锦控股时任董事长为山西地产商人杜玉明之子杜飞飞,而其在2020年6月已退出宸泰控股股权。

几经变更后,2022年时向法院起诉,追索金力泰股权的华锦资产“真正股东”,已经面目模糊。数据显示,宸泰控股大股东席位中还曾出现过张耀东、刘杰、李博三人。2023年10月退出股权的大股东李博,曾在一家已被注销的矿产产品贸易公司现身。在此之外,其无任何在其他公司担任股东和高管的情况。

在李博之前退出的刘杰,在34家企业担任高管职务,控制的6家企业中,已有4家注销。从其关联公司情况来看,刘杰原从事中医医疗、地产服务等行业,后专注于资产管理、股权投资等业务,多家公司与赵德珠下属关联企业重合。

而另一位股东张耀东,在杜飞飞退股的次月,也从宸泰控股股东中退出。其关联的3家企业,注册地均在山西太原,但目前已注销。

至此,华锦资产的大股东从中国国防金融研究会,再度变更到山西地产商人杜玉明之子杜飞飞,而后又变更为赵德珠,几度变更之下,提起诉请的“真正股东”,究竟是谁已不得而知。

先后消失的实际控制人

作为案件的关联双方、金力泰的前后脚实际控制人,中国国防金融研究会、刘少林都已先后失踪

可查信息显示,中国国防金融研究会成立于2016年5月,注册资本金为100万元,目前已被注销。脱手华锦资产时的中国国防金融研究会,旗下公司涉足健康产业、基金管理、实业投资、金融控股等多个领域,悉数转让给了民营企业。

而本案的另一关键人物,刘少林也至今尚未露面。2020年12月之后,刘少林就消失在公众视野之中。

工商数据平台显示,大禾实业成立于2019年8月14日,法定代表人为刘少林,注册资本为10亿元。成立后不久,海南大禾便入主金力泰成为第一大股东,刘少林也成为实际控制人。

根据公开披露,刘少林出生于1968年,历任海南大禾置业有限公司董事长兼法定代表人、嘉兴海耀投资有限公司执行董事兼总经理、共青城大禾投资管理合伙企业执行事务合伙人、海南驰禾泰置业有限公司法定代表人、南昌旻发实业发展有限公司执行董事兼总经理等职务,现任海南自贸区大禾实业有限公司执行董事兼法定代表人。

多方消息显示,2020年12月14日,刘少林因其涉嫌合同诈骗罪,被上海警方刑事拘留。

金力泰于2021年6月披露,从华锦资产方面获悉,在上海警方侦查期间,上海奉贤区检察院批准对刘少林实施逮捕,该案已侦查终结,奉贤检方对案件审查起诉。

而在刘少林因涉嫌合同诈骗案被抓的前几日,配资庄家李跃宗因“坐庄”金力泰等个股已被刑拘。直到去年6月,上海第一中级法院第八法庭开庭审理李跃宗、邱黎斌操纵证券、期货市场案,指向其参与金力泰、仁东控股等个股“坐庄”一案。(详见第一财经报道《涉仁东控股、金力泰等股闪崩、操纵,配资庄家李跃宗明日受审》)

此后,刘少林再无消息。