山东美晨生态环境股份有限公司

　　证券代码：300237证券简称：美晨生态公告编号：2023-026

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用□不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司主营业务

　　（一）非轮胎橡胶业务

　　公司产品主要由各种流体输送系统产品、减震悬架系统产品等构成，产品广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、储能、充电桩等领域。其中流体输送系统产品中的冷却系统产品在汽车行业和储能行业应用广泛，有着非常广阔的发展前景。悬架减震系统中的橡胶减震产品和悬架类产品是汽车上不可或缺的零部件。其中空气弹簧阻尼减震产品主要用于商用车重卡领域驾驶室空气弹簧、座椅空气弹簧、底盘空气弹簧，目前，驾驶室空气弹簧在国内重卡领域普及率已经非常高，而底盘空气弹簧在国内重卡领域的普及率比较低，但随着国家相关法律法规的推动，底盘空气弹簧后续有广阔的增长空间。以减震弹性元件为核心拓展的汽车悬架总成系统，包括驾驶室悬置系统、底盘橡胶悬架系统、底盘空气悬架系统，广泛应用于商用车和工程机械领域，底盘橡胶悬架系统在工程机械汽车起重机领域已全面普及，受此影响，商用车领域对于底盘橡胶悬架系统的应用也逐步拓展；底盘空气悬架目前在国内重卡领域的普及率比较低，但随着治超及国家相关法律法规的推动，后续也将有广阔的增长空间。公司以商用车智能空气悬架系统开发为依托，联合全球行业专家，并以多年空气弹簧开发生产经验为背景，以乘用车空气弹簧为核心零部件成功拓展乘用车空气悬架系列产品。目前非轮胎橡胶制品有60%左右应用于汽车领域，所以国内汽车产销量情况对该类产品的配套需求、行业企业的收入及利润情况影响明显。

　　在行业整体竞争格局方面，非轮胎车用橡胶市场中外资企业较多，得益于中国汽车产业发展，国内橡胶零件企业认可度逐渐提高。随着国内汽车工业的高速发展，国内汽车橡胶零件工业在科研投入、制造标准化、高端产品的研发上取得了巨大的进步，同时橡胶零部件的国产化使成本更具优势，目前国内自主汽车品牌橡胶管已基本采用国内自主品牌橡胶零部件供应商，随着合资、外资汽车品牌竞争逐趋激烈，高品质、高标准、低成本的国内自主企业已逐步成为合资、外资汽车企业的主要供货伙伴，将逐步进入高端汽车零部件领域。

　　1.主要经营模式

　　（1）采购模式

　　公司拥有独立的采购渠道，以战略供应商为主，部分产品集中采购。原材料采购模式为上线结算，重要原材料实行“代存代管”制度。其中，橡胶原材料供应商主要采用“现款现货，货到付款”方式结算，半成品类供应商主要采用“月结电汇，月结承兑”方式结算，成品类供应商主要采用“月结承兑”等方式结算。

　　（2）生产模式

　　A.主机厂公布采购计划

　　每年、每个季度和每个月末，汽车主机厂商将其下一年度、季度和月份的采购计划发给其各主要供应商，此类采购计划仅作为各供应商备货生产的参考。公司根据各产品在主机厂的供货系数而制定年度、季度、月度生产计划，实际生产主要根据各主机厂的正式订单组织原材料备货。

　　B.组织生产并检验入库

　　供应商根据主机厂订单组织生产，产品生产完成并经质量检验员检验合格后，由包装人员负责包装并办理产品入库手续，填写《成品入库单》。

　　（3）销售模式

　　目前相关产品销售均采用直销模式，由公司营销部负责相关业务的操作。公司营销部将国内外市场划分为10个业务大区管理，在产品销售政策方面，公司一般可给予客户三个月的回款账期。

　　2.市场地位

　　国内汽车工业起步较晚，国内从事汽车减震橡胶制品的生产企业有600余家以上，但是具有一定规模的橡胶减震制品企业仅有10余家，具有系统化、模块化供货能力的厂家更少，国内从事汽车减震橡胶制品生产的企业多从其他橡胶制品、塑料、模压等行业转型而来，在产品研发、制造技术、品质控制、生产规模等方面与国外大型企业还有较大差距。商用车橡胶减震制品生产具有多品种、小批量特点，不同规格产品性能要求不同、生产工艺差异较大。另外，商用车减震橡胶制品工作环境相对恶劣，与国内路况的匹配性要求较高，使得国内乘用车和外资品牌供应商进入商用车减震橡胶制品市场面临着较大的进入壁垒和周期。商用车橡胶减震制品市场具有相对宽松的竞争环境，有利于拥有较强研发力量、掌握先进技术和工艺的民族企业发展。美晨以其丰富的技术积累和高性价比产品，快速成长为商用车减震橡胶制品规模最大的供应商之一。

　　对于汽车悬架系统产品，需要企业既具备核心零部件的设计生产能力，又要具备悬架系统的设计匹配和试验能力，系统集成度高，行业门槛较高，行业竞争力较高的主要为外资品牌，国内具有一定规模的不到10家，美晨具备核心零部件和系统总成的设计制造能力，同时经过10余年的持续不断地研发，在系统总成开发匹配、平台搭建、试验能力等多方面有着丰富的积累，同时，相比外资品牌有一定的价格优势，美晨工业集团已成为商用车和工程机械汽车起重机领域悬架系统最大的综合供应商之一。近十年，随着国内乘用车市场发生巨大变化，乘用车销量直线上升，对于管路的需求也随之增长。尤其在乘用车发展初期，涡轮增压器大量应用，对高温高压管路需求急速增长，但由于国内供应商较少，技术水平差，在产品研发、制造技术、品质控制、生产规模等方面与国外大型企业还有较大差距，同时国外大型企业的开发周期、成本等方面又无法满足国内乘用车项目的开发要求。美晨工业集团凭借在涡轮增压器管路的独特技术优势早在2009年就起草了国际标准ISO17324，凭借技术壁垒，美晨工业集团迅速在胶管领域崛起，成为行业前三的胶管企业。

　　（二）园林业务

　　面对复杂多变的宏观经济形势和行业激烈的竞争压力，报告期内，园林绿化业务板块秉承“弘扬园林文化，创建品质生活”的使命，以转型“美好生活服务商”和高质量发展为目标，大力发扬工匠精神和创新精神，持续苦练内功，加快改革转型，提升经营效率，拓展未来发展空间。业务范围涵盖市政园林、古建文保、地产园林、生态修复、文化旅游、苗木生产、绿化养护以及规划设计等，已形成集园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式，在各领域积累了较为丰富的行业及项目经验，具备跨区域、全产业链一体化实施的能力。

　　1.经营模式

　　报告期内，随着政府宏观政策的调整，园林绿化业务板块持续推进转型升级，随着市场的规范化不断提升管理水平和经营效能，稳步实施生态景观建设、生态修复与文化旅游融合发展，现有业务经营模式包括：

　　（1）传统施工项目模式

　　一般通过招投标、邀标等招采流程实施，公司对获取的市场信息和意向项目进行充分的尽调和评估，综合评估项目投入、施工难度、回款风险和投资收益，在严控风险的前提下，承揽工程施工业务。公司中标后，与业主单位签订合同，公司组建项目部进行施工建造。业主单位按合同约定支付工程进度款等，工程竣工验收合格后进入养护期和项目结算，养护期接收后将项目移交业主单位。

　　（2）工程设计总承包模式（EPC或EPC+O）

　　一般通过招投标、邀标等招采流程实施，充分发挥公司生态景观全产业链及齐备的工程承包相关资质等优势，对工程项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建，全面负责承包工程的质量、安全、进度、造价等。EPC项目模式为“交钥匙”工程，由施工方全过程负责，从而科学简化建设单位的工作流程，有利于提升项目整体品质，提高客户满意度，有利于项目整体利润水平提升。大型文旅项目可采用EPC+O模式，也就是与政府合作进行项目设计建设运营，使前期策划、规划、设计、报建等高效落地，后续土建、市政、景观、室内、游乐互动等建设过程紧密结合，大幅提升项目工程效率，实现持续经营回报。

　　（3）PPP模式

　　一般通过招投标承揽业务，经过招采程序后，作为社会资本方和政府合作设立项目公司（SPV），通过项目公司对PPP项目的投融资、建设和运营进行全面管理并对项目实施机构负责。同时，社会资本方作为供应商负责资质范围内的项目建设；实施机构在项目建设期及运营期对项目进行绩效考核，根据绩效考核结果支付可用性付费、运维绩效付费等。项目合作期结束后，项目公司将项目资产移交给实施机构。

　　（4）大型项目专业分包模式

　　一般通过加强与施工行业央企、国企的合作，加入总承包企业的分包商库，在总包单位承接的市政、房建等综合性项目中，通过内部定向招采流程签订专业分包合同，作为项目景观、古建、园林、养护等专业的参建单位，接受总包单位的整体对内管理和对外协调。

　　（5）城乡绿化养护模式

　　近年来，各大城市相继将区域内的园林绿化养护业务打包招标，增量市场值得企业关注，园林企业获得的养护业务体量大幅提高，单项造价有机会进入千万、亿元级，而且养护时间长（至少3年），业务回款快，更有利于保障企业现金流。

　　2.市场地位

　　公司作为城市园林绿化标杆企业，依托优势资源，多年来深度参与各地城市建设、建立行业品质典范，连续多年荣获“中国城市园林绿化50强企业”、“高新技术企业”、“中国园林绿化AAA级信用企业”、“中国优秀园林工程金奖”、“中国风景园林优秀管理奖”、“全国住宅景观绿化金奖”、“全国十大优秀景观工程”、“园冶杯地产园林大奖”、“杭州市勘察设计行业优秀成果”等荣誉。

　　二、行业发展趋势

　　（一）汽车行业发展趋势及非轮胎橡胶板块未来展望

　　据中国汽车工业协会表示，2023年我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。我们相信，随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，我们对于全年经济好转充满信心。加之新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。汽车市场的产业链是错配波动较大，极度缺货后的供给暴增是必然结果。随着新能源车连续2年多的暴增，碳酸锂等资源价格暴涨带来暴利，随之而来的上游资源和中游电池产业的投资力度很强，必然带来供给的高增长，前期的供需错配带来的高价格将明显回落，有利于新能源车的盈利压力的改善。

　　2023年是全新发展时期的起点，内需消费对经济的增长起着核心支撑作用。中央对目前的世界经济政治形势保持极其清醒的认识，世界经济艰难复杂，中国要更强力的推进改革开放和经济发展。推动汽车消费等重点领域发展，改善民生，千方百计增加居民收入，创造就业渠道，推动新能源车与燃油车协同增长已成为经济发展的重点之一。因此中国汽车流通协会专家共同呼吁：一、燃油车和新能源汽车享受同样的消费政策环境。二、延续和优化税收调节和支持政策。三、加快落实二手车新政，推动二手车零售市场建设。四、全面取消汽车限购措施。五、发挥金融杠杆作用，加大金融服务供给。

　　展望2023年，在经济修复、政策支撑、收入改善及信心提振等因素合力作用下，汽车市场进入修复调整期，据中国汽车报显示，预计2023年汽车销量有望达到2441.4万辆，同比增长4.9%，其中新能源汽车渗透率有望突破32%。据乘联会专家预测，未来新能源车的渗透率仍会快速提升，2023年新能源乘用车销量850万辆，总体狭义乘用车销量2,350万辆，2023年新能源渗透率将达36%。

　　（二）园林生态行业发展趋势

　　早期的园林企业主要从事市政园林绿化建设，产业发展大多以有形资源为主导，经济的发展以牺牲环境为代价，不利于人与自然的协调共存，经济的快速发展也带来了国内日趋严重的环境破坏，随着城镇化的快速推进，房地产行业发展催生了大量地产景观建设需求，成为园林企业的另一业务领域，重视生态环境保护，加快城市园林建设、改善城市生态环境、提高人居环境质量势在必行。同时，一系列相关政策的出台，进一步推动了与生态环境建设及与生态修复相关的森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理与生态修复、边坡修复、土壤改良与土壤污染修复等园林行业新兴细分领域快速发展，园林行业呈现出明显的生态化趋势。而园林生态城市作为城市发展的新型模式以无形资源为经济发展的主导因素，从长远来看为经济可持续发展创造了条件。近年来政府或大型地产商持续投入大量资金用于修复破损的生态环境，使得生态修复成为园林行业又一需求快速增长的新兴领域。随着全球城镇化的速度加快，我国城镇化率也在快速提升，截至2019年我国城镇化率超过60%，2022年达到65.22%，呈逐年上升趋势。城镇化率的提升必然带动城市基础设施建设的增长，推动国家园林行业的发展。生态环境改善正从强调视觉效果的景观至上原则转向用生态的标准进行园林建设，营造自然平衡的生态环境。

　　目前，全国各地生态园林城市的建设将促进城市园林绿化建设向节约型、生态型、功能完善型发展，园林绿化行业也将顺应趋势，将资源、技术、市场向生态领域倾斜。虽然园林行业还处于分散竞争状态，但随着行业的发展，未来，优势企业将凭借资金、品牌等方面的实力提高市场份额，行业集中度有望进一步提高。园林企业各项业务之间存在紧密的内在联系，各个环节间存在相互促进、相辅相成的关系，全产业链经营现已成为行业发展大趋势，也是企业构建差异化竞争优势的前提。企业必须要拥有从苗木种植、园林工程设计、施工到养护的完整业务结构，从而具备为客户提供一体化的综合园林绿化服务的能力。如何提高自身设计施工水平、及时把握市场机遇，是大多数园林企业面临的一项挑战。按照资源的合理与循环利用的原则，在规划、设计、施工、养护等各个环节中，最大限度地节约各种资源，提高资源的利用率，减少能源消耗，追求和体现可持续、自维持、循环式、高效率、低成本等特性，是其根本实质与内涵。

　　建设园林生态城市是实现社会可持续发展的必然要，过程中必然会出现一定的结构性失业的情况，但从长远来看，园林生态城市建设对拉动经济、创造就业岗位有重要的意义。园林生态城市建设能带动服务业、知识产业等一系列新兴产业的发展，创造出更丰富的就业机会，以此实现社会的可持续发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是□否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　中国证券监督管理委员会山东监管局在对美晨生态的2021年年报审核中，发现公司2021年合并报表编制存在合并抵消不充分的情形。

　　2022年9月5日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正并出警示函措施的决定》（2022）53号，发现公司2018年在建工程虚计施工成本637.87万元，导致固定资产相关科目披露不实。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关文件的规定，公司对相关的前期差错进行更正.上述问题对公司财务状况、经营成果影响较小，属于财务报告的一般缺陷，为增加报告期间相关财务数据的可比性，避免给投资者造成误解，公司对相关的数据可比期间财务报表进行了调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用√不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用□不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　17美晨01：根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）于2022年4月22日发布的不定期跟踪评级结果，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为负面；“17美晨01”信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　2022年6月9日，公司计划提前兑付“17美晨01”，决定不再委托联合资信对“17美晨01”进行跟踪评级，决定不再安排访谈事宜和提供评级相关所需的资料。根据有关法规、监管规定、自律规则及联合资信《终止评级制度》，经联合资信信用评级委员会审定，自本2022年6月14日起，联合资信终止对公司主体及“17美晨01”的信用评级，并将不再更新公司主体及“17美晨01”的评级结果。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》等相关议案，同意公司非公开发行公司债券，规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。详情请见公司于2022年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告内容。

　　2、公司于2022年4月18日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2022】18号）行政监管措施决定书，认定公司未按规定披露关联方及关联交易，2015年、2016年营业收入及营业成本存在虚假以及因资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、工程成本计量不准确等导致合同资产科目列报不实。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，公司针对前述事项及时进行相关整改，结合公司2021年8月开始深入开展的工程项目全面自查行动，对公司实际控制人发生变更前的主要工程项目进行全面深入自查，对相关的差错事项进行更正，具体内容详见公司于2022年4月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-024）。

　　3、公司于2022年4月22日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于注销回购股份的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》，决定对公司回购专用证券账户中现有库存股依法进行注销，同时减少注册资本、修改公司章程。详情见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销回购股份的公告》（公告编号2022-020）、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》。

　　4、公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收到深圳证券交易所〈关于山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函〉的公告》（公告编号：2022-067），深圳证券交易所对公司申请确认发行面值不超过9.43亿元人民币的山东美晨生态环境股份有限公司2022年非公开发行公司债券无异议。

　　5、公司于2022年11月21日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2022年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等议案，宁波国丰科技有限公司拟通过表决权委托和认购公司向特定对象发行股票的方式取得公司控制权，具体内容详见公司于2022年11月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。