拍下21%股权后，辣手清洗原董事会，“东欧系”旧主、3.27国债事件大玩家敬宏幕后实控佳云科技？

撰文：海川；编辑：李力

今年5月，原地产商佳兆业集团控制的佳云科技经历了一场“易主”战争。这场斗争表面看似平静，实则惊心动魄，它不仅涉及到一家处于债务危机中的地产巨头，更牵出了一位30年前的资本市场骨灰级玩家-中经开昔日骨干、3.27国债事件大赢家敬宏。大量事实表明，敬宏通过多名核心骨干遥控了这场经典的上市公司收购、清洗、重组行动，但在夺取上市公司控制权背后，敬宏似乎刻意隐瞒了其实控人的角色。

辣手清洗董事会

这场易主斗争始于上市公司控股股东的一项临时提案。

2025年4月28日，海南昕宇航投资向佳云科技董事会提出提交《关于提议新增2024年年度股东会议案的提案》，提出修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则三项议案，并建议将三项提案提交5月9日召开的股东大会表决。

但是，海南昕宇航这一举动遭到佳云科技董事会的反对。4 月 29 日，佳云科技董事会以全部7票通过《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》。公告称，董事会否决的理由是，昕宇航未向公司董事会送达完整股东身份证明资料及授权委托书原件，不符合《深交所自律监管 2 号指引》等相关规定的要求。；其次，昕宇航未向公司董事会提供为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释，《临时提案》内容不完整，且《临时提案》所提及《公司章程》及配套议事规则修订现阶段审议准备性不足。

海南昕宇航临时提案被拒后，又在5月8日以书面形式向佳云科技董事会发出《关于提议公司董事会召开临时股东会并审议有关议案的提案》函件。在函件中，海南昕宇航称，公司于 2024 年12 月通过司法竞拍方式取得公司原控股股东所持公司股票，自 2024 年 12 月起，公司已成为控股股东，控股权稳定。海南昕宇航提议公司董事会尽快召开临时股东会，并审议如下议案：关于修订公司章程的议案；关于修订股东会议事规则的议案；关于修订董事会议事规则的议案。

公开信息显示，2024年12月，海南昕宇航投资通过拍卖获得佳云科技135,225,900股股份（占上市公司总股本的21.31%），成为上市公司的控股股东。

5月9日，佳云科技召开股东大会，但是，公司2024年董事会工作报告、财务决算报告、年度报告以及利润分配预案等所有议案全部未获通过。公告显示，当天通过现场和网络方式出席股东大会的股东及股东代理人共246人，代表公司有表决权的股份数为138,827,300股，占公司有表决权股份总数的21.8779％。上述议案中，超过97%的股份持有人选择了弃权。值得注意的是，海南昕宇航投资持有佳云科技21.31%的股份，跟上述议案中弃权股份比例非常接近。

一周后，即5月16日，佳云科技在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6 号物资置地大厦以通讯会议的方式召开第六届董事会第十四次“紧急会议”，紧急到什么程度呢？会议通知在5 月 16 日上午以电话及电子邮件的方式通知给全体董事，且经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。

此次会议由佳云科技董事长郭晓群主持和召集，公司7名董事全部出席了会议。此次会议审议通过了《关于控股股东提议召开临时股东会的议案》以及《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，并决定于2025 年 6 月 3 日召开 2025 年第一次临时股东会。

海南昕宇航究竟通过什么方式“说服”了佳云科技董事会通过其召开临时股东会的提案，我们不得而知。公开信息显示，掌舵佳云科技的郭晓群并不是无名之辈，他是地产商佳兆业集团郭英成之子，2017年12月，郭英成兄弟拿下佳云科技控制权，此后郭晓群负责管理该公司4年多的时间。

海南昕宇航与佳云科技董事会就临时股东会并修改公司章程的拉锯式斗争激烈而短暂，最终以原董事会妥协而告终。那么，双方的矛盾点是什么呢？

披露信息显示，在上述提案中，海南昕宇航不仅对股东大会的投票规则进行了大幅修改，而且还极大地压缩了董事会的权限，尤其是涉及到“外部恶意收购”相关事项，此前公司章程中存在的对海南昕宇航投资诸多不利条款均被删除干净。

例如，新提案对股东会的议事规则进行了大幅修改。此前的股东会普通决议由1/2出席股东投票才能通过；特殊决议必须由出席股东会的2/3或3/4股东以上才能通过。修改后，普通决议仍然是过半投票权通过；但特殊决议修改为2/3投票通过。这意味着，特殊决议的通过门槛降低了。

此次提案重点修改的是恶意收购相关内容。

此前佳云科技公司章程中对“恶意收购”做出了如下定义：“是指收购人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。

海南昕宇航投资在提议中的公司章程中删除了上述“恶意收购”的定义。考虑到海南昕宇航系通过司法竞拍方式取得佳云科技控制权，这一举动似乎不难理解为从公司章程上入手，清理公司原有董事会可能发起的反控制行动。

值得注意的是，原公司董事会议事规则授予董事会面对恶意收购时可以自主采取诸多反收购措施，包括选择其他收购人、对抗性反向收购等，但在最新章程中已经不见踪影。显然海南昕宇航此举旨在釜底抽薪，彻底瘫痪原有董事会的对抗能力。

原公司章程中对“恶意收购方”设置了诸多限制条款，例如发生恶意收购后，收购人及其一致行动人提交股东会审议的关于公司章程的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、债权或债务重组、签订管理方面的合同等都需要股东大会3/4投票通过。

这一条对外部闯入的“野蛮人”相当不友好。一旦原有董事会确认收购方为“恶意”，那么后者既无法决定佳云科技管理层成员的去留，也无法插手公司日常经营活动。

在提案中，海南昕宇航要求删除上述条款。不仅如此，海南昕宇航还一口气提出删除更多针对“恶意收购”设置的不利条款。

例如，原公司章程规定，发生恶意收购后，公司董监高如果无故被解除职务，公司应当按该董监高上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。如果董监高与公司签署了劳动合同，公司还应按照劳动法要求，支付相应的补偿金或赔偿金。

显然，如果被原董事会定义为恶意收购，海南昕宇航要更换原有董监高成员的话，就不得不支付巨额经济赔偿。面对这颗“地雷”，海南昕宇航选择了一键删除。

核心团队掌控大局

强推临时股东会决议后，海南昕宇航乘胜追击。5月22日，海南昕宇航投资向佳云科技董事会提交《关于提议新增 2025 年第一次临时股东会议案的提案》，提出免去吴鹏、刘立好担任公司第六届董事会董事，同时提议选举尹杰、王和平为董事。这意味着，海南昕宇航投资在修改公司规章制度和清洗董事会人员上同时出击，进一步削弱原董事会的力量。

6月3日，佳云科技召开第一次临时股东会，此次大会顺利通过了前次股东大会没有获得通过的2024年年度报告、董事会工作报告等议案，同时，海南昕宇航投资提出的关于修订公司章程等三项议案也全部获得通过。可以说，此次大会是原董事会和海南昕宇航投资互相妥协的结果，也为海南昕宇航投资实际控制佳云科技赢得了关键性的胜利。

6月6日，佳云科技开了董事会第十五次会议，同意聘任王和平为公司副总经理。王和平是海南昕宇航投资在佳云科技委任的核心人物。王和平进入佳云科技高管序列，代表海南昕宇航投资正式掌控佳云科技的大局。

6月13日，佳云科技公告称，总经理杨家德，副总经理张东亮，副总经理、财务总监刘超雄，经与公司协商达成一致，拟于 2025 年 7 月 31 日离职，离职后将不担任公司及控股子公司相关职务。而在6月12日，公司独立董事刘儒昞、李强、李文军已向董事会递交辞职报告。此外，公司三名监事也提出了辞职。

至此，佳云科技原有董监高成员全部被清洗出局。

经海南昕宇航投资有限公司提名，佳云科技提名王和平、尹杰、苏动、王法励为公司第六届董事会非独立董事候选人，拟补选贺国生、戚爱华、王海龙为公司第六届董事会独立董事候选人。6月30日，佳云科技董事会选举王和平为公司第六届董事会董事长。此前，王和平已辞去公司副总经理职务。至此，佳云科技7名全新的董事会成员及核心管理层全部到位。

谁是幕后实控人？

至此，佳云科技新的控股股东及董事会人选尘埃落定，但仍有一个关键问题未得到回答：新控股股东背后的实际控制人又是谁？

2024年12月，佳云科技在公司股权变动公告中披露，上市公司原股东佳速网络因股票质押式回购纠纷，相关债权人向法院提请司法裁定强制执行，其所持上市公司135,225,900股股份于2024年11月17日10时起在京东网络司法拍卖平台上对前述股份进行公开变卖，并由海南昕宇航投资有限公司于2024年11月18日以最高价261,597,951.24元成功竞得。本次权益变动后，海南昕宇航投资有限公司将持有上市公司135,225,900股股份（占上市公司总股本的21.31%），成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为尹杰。

海南昕宇航成立于2024年7月，主营业务为以自有资金从事投资活动。尹杰成为实际控制人之前，海南昕宇航投资的实控人另有他人。

2024年11月26日，也就是海南昕宇航成功拍下佳云科技股权8天后，海南昕宇航原控股股东深圳市中经信达信息咨询有限公司以及原股东海南星河方舟科技有限公司分别将所持有的海南昕宇航99%、1%股权以1元/股的价格转让予国傲宇航。

2024年11月27日，国傲宇航通过债转股的方式对海南昕宇航进行增资。增资完成后，海南昕宇航注册资本由100万元增加至5,000万元。此次股权结构调整完成后，海南昕宇航的控股股东由深圳市中经信达信息咨询有限公司变为国傲宇航，实际控制人由敬宏变更为尹杰。

但是，即便在上述复杂的股权腾挪之后，国傲宇航依然无法隐藏背后真正的控制人。企查查显示，国傲宇航这个有限合伙结构中，共有三名合伙人，其中尹杰的出资比例仅为1%，西藏金实力电子科技有限公司出资53.94%，为最大出资人；河北国傲投资集团有限公司出资45%，为第二大出资人。穿透看，西藏金实力电子科技有限公司共有两名股东：深圳市中经信达信息咨询有限公司和新余瑞达投资有限公司。天眼查显示，这两家公司穿透后的实际控制人均为敬宏。

不仅如此，佳云科技总经理和董事长王和平也是西藏金实力的董事兼财务负责人。这意味着，王和平应该是敬宏旗下高管。

公开信息显示，王和平1971年10月生，1994年7月参加工作，曾就职于成都宏明电子股份有限公司，担任宏明电子审计部副部长、财务部副部长，宏明双新财务总监，宏科微波总经理，宏明电子对外投资办主任、宏明电子董事等职务，历任西藏金实力电子科技有限公司财务负责人;海南星河方舟科技有限公司总经理;西藏瑞州科技有限公司执行董事兼总经理；海南昕宇航投资有限公司担任财务负责人。

除了王和平与敬宏存在密切关联外，佳云科技另外两名董事王法励和尹杰也疑似为敬宏的关联人。

天眼查显示，海南昕宇航投资有限公司2024年11月27日发生了一次董监高变动，此前总经理为王和平，董事为辛城，王法励为财务负责人，变更后王和平成为财务负责人，苏动担任监事；尹杰担任董事兼总经理。

需要指出的是，王和平和王法励都曾在海南星河方舟科技有限公司担任核心高管，而这家公司穿透后的关键人员罗江涛、辛城、崔晓琳等人均指向了敬宏与其实际控制的深圳市中经信达。

敬宏是谁呢？他可以说是中国资本市场早期的骨灰级玩家。30年前，敬宏在327国债事件中代表中经开打败万国掌门人管金生，并导致后者陷入牢狱之灾。这一事件不仅让敬宏名声鹊起，也奠定了他日后在资本市场的坦途。

公开信息显示，敬宏出生于1963年，先后在财政部下属的中经开、北京证券有限公司任职，还担任过北京金汇欣凯医药科技有限公司副董事长等职。据21世纪等媒体报道，327国债事件后，敬宏成立了深圳华润丰，并以其作为资本运作平台，先后收购了深华新、天科股份等上市公司。敬宏与其弟弟敬伟被认为是资本市场上“东欧系”的核心人物，2000年前后，敬伟通过东欧投资运作过铜城集团、金马集团等多家上市公司，在市场上名声甚响。之后，敬伟逐渐退居幕后。不过，近两年，敬伟与敬宏兄弟似有卷土重来之势，今年初在港交所披露招股书的江西生物的实际控制人正是敬伟的女儿敬玥。而诸多公开信息显示，敬宏也通过多名关系密切的高管及自然人涉足多家上市公司。

此次收购重组佳云科技的主要成员正是敬宏的核心团队，双方的关联关系在在证监会的一张监管函中被曝光。

2024 年 10 月 28 日，深交所创业板下发对拉萨市星晴网络科技有限公司及其一致行动人的监管函。监管函指出，根据中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于对拉萨市星晴网络科技有限公司及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》查明的事实，你们存在以下违规行为：经查，拉萨市星晴网络科技有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、西藏金实力电子科技有限公司、拉萨鑫宏雅科技有限公司、辛城、罗江涛、崔晓琳、郑沅汐互为一致行动人，在2023年12月6日至2024年5月24日期间买卖安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称公司）股票。截至2024年3月29日，合计持股比例首次超过5%，达到5.11%，后续继续买卖公司股票导致合计持股比例多次达到5%。截至2024年5月24日，合计持股比例为5.23%。你们在合计持股比例达到5%时未停止买卖公司股票并及时履行报告、公告义务，直至2024年5月27日才披露《简式权益变动报告书》。”上述行为违反了《上市公司收购管理办法》规定。

根据华骐环保2024年3月份公告，截止2024年3月29日，信息披露义务人星晴网络、西藏星瑞、鑫宏雅、金实力、罗江涛、辛城、崔晓琳和郑沅汐合计持有公司股份6,758,391股，持股比例为5.11%，持股比例已超过公司股份总数的5%。由于信息披露义务人对相关规则中的“投资者及其一致行动人”的理解有误，导致其持有的股份权益变动达到披露条件时未能及时告知公司并予以披露。信息披露义务人深表歉意，今后将加强对业务规则的学习和理解，配合公司履行好相关的信息披露义务，提高信息披露的质量，避免再次出现类似的问题。

披露显示，星晴网络持有西藏星瑞550万股，持股比例为91.6667%；星晴网络持有金实力156万股，持股比例为78%。辛城持有鑫宏雅科技25万股，持股比例为50%，罗江涛持有鑫宏雅25万股，持股比例50%，辛城担任鑫宏雅、西藏星瑞执行董事兼总经理，且担任金实力董事长兼总经理；罗江涛为星晴网络执行董事兼总经理。崔晓琳为西藏星瑞监事宋旭配偶；郑沅汐为金实力董事王和平配偶。根据《收购办法》等法律法规的相关规定，以上8名股东存在一致行动关系。

星晴网络股权结构显示，深圳市中经信达信息咨询有限公司持有2110万股，持股比例81.1538%；成都兴润达投资有限公司持股490万股，持股比例18.8462%。可见，敬宏应为星晴网络背后的实际控制人。

那么，问题来了，敬宏掌控的星晴网络及其一致行动人金实力、罗江涛、辛城、崔晓琳等人2023年到2024年初在二级市场增持华骐环保股份至5%没有公告，给出的理由是“对相关规则中的‘投资者及其一致行动人’的理解有误”，那么，在遭到证监会和交易所处罚后，敬宏及其关联方还是没学会什么是“一致行动人”吗？佳云科技中的核心董事王和平、王法励、尹杰是否都是敬宏的下属及关联方？他们是否代替敬宏出面控制佳云科技呢？换言之，佳云科技在实际控制人的问题上是否存在隐瞒和虚假披露嫌疑？这恐怕需要交易所认真核实一下。

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