卫宁健康一项议案未通过 将再上股东大会
每经记者 许立波 每经编辑 梁枭
12 月 5 日晚间，卫宁健康（SZ300253，股价7.42元，市值159.36亿元）发布公告称，公司将前次股东大会未通过议案再次提交股东大会审议。
公告显示，在12月4日卫宁健康召开的2023年第二次临时股东大会上，《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》（以下简称《议案》）在审议后，反对股数占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的51.0672%，《议案》未获得通过。
视觉中国图随后，卫宁健康于12月5日召开第五届董事会第三十五次会议，经过审议公司董事会同意将《议案》再次提交公司股东大会审议，议案内容无需补充、更正或调整。
前次股东大会中导致议案未通过的主要原因是什么？再次提交审议是否意味着导致议案未获通过的因素已被解决？就以上问题，卫宁健康董事、高级副总裁、董秘靳茂通过微信回复《每日经济新闻》记者称，公告中已按规定进行了说明，“是误解造成的，误解现已消除”。
拟对控股子公司增资
据卫宁健康此前披露的公告，基于对互联网+医、药、健、险全生态、全场景业务经营发展的预期，为加快沄钥科技在全国范围内推进医保外补充医疗保障计划，构建中国特色的HMO（健康维护组织）模式，更好地服务规模极庞大的医保外自费市场和人群，尽快实现未来上市的战略目标。卫宁健康、沄钥科技、北京环球医疗救援有限责任公司（以下简称环球医疗）及其股东约定各方拟通过协商后的结构实施换股合并重组，合并重组后沄钥科技收购环球医疗100%股权，环球医疗原股东按照环球医疗的整体估值对沄钥科技增资，从而取得沄钥科技相应的股权等。
而本次增资事项系上述沄钥科技换股合并重组一揽子交易计划的组成部分。为了满足业务发展的需要，控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（即沄钥科技）拟以增资扩股方式引入投资者雄安蕴盛创业投资基金（有限合伙）（以下简称雄安蕴盛）、李凌波；同时，卫宁健康亦参与本次沄钥科技的增资扩股。
沄钥科技本次拟新增注册资本8150.95万元。其中，雄安蕴盛以现金6000万元认缴新增注册资本3912.46万元，李凌波以现金1500万元认缴注册资本978.11万元，卫宁健康拟部分放弃优先认购权，以自有资金5000万元认缴新增注册资本3260.38万元。
值得注意的是，本次增资后，沄钥科技的注册资本由1.66亿元增加至2.48亿元，卫宁健康持有沄钥科技的股权比例由43.7%下降至42.49%，若按增资前公司持有沄钥科技43.7%同比例增资则需5463万元，现部分放弃优先认购权，以5000万元整数增资。本次增资后，沄钥科技仍为公司合并报表范围内的子公司。
根据公告中披露的沄钥科技财务数据（合并口径），截至2023年6月30日，沄钥科技的资产总额、负债总额、净资产分别为2.04亿元、2.19亿元、-1494.6万元；2023年1月至6月，沄钥科技实现营业收入8727.44万元、净亏损4089.44万元。经收益法评估，沄钥科技在评估基准日的股东全部权益价值为2.55亿元，增值率126.35%。
卫宁健康表示，本次增资有利于满足沄钥科技业务发展对流动资金的需求，对沄钥科技的未来发展具有积极作用。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
另外，卫宁健康也提醒风险称，尽管本次增资及后续重组预计将对沄钥科技的业务发展带来资源和协同效应，沄钥科技股东也希望新董事长李重远能带领全体员工尽快实现沄钥科技加速发展，但沄钥科技未来的经营成果和盈利能力仍有可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响不及预期。
部分股东反对系误解
实际上，在卫宁健康12月4日召开的第二次临时股东大会上，共有四项议案被审议，分别为《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》。
其中，前三项议案均得到大比例支持票而通过，而在最后一项《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》中，表决结果显示，同意股数占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的48.9328%；反对股数占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的51.0672%；弃权0股。议案未获得通过。
也就是说，卫宁健康引入投资者对其控股子公司沄钥科技进行增资的事项已获通过，部分股东所反对的，主要是卫宁健康与沄钥科技往来资金及后续处理方案，特别是在一笔6492.51万元的存量债权是否要调整为可转股债权投资的议案上存在争议。
这笔款项要追溯到今年初，公告显示，卫宁健康于2023年1月先后召开董事会会议及临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向沄钥科技提供不超过6500万元的财务资助。卫宁健康方面认为，鉴于沄钥科技正处于成长发展阶段，需要较多资金用于研发投入、市场拓展等，短期内偿还公司为其提供的财务资助借款尚有困难，为继续支持其业务发展，公司拟将已提供予沄钥科技的6492.51万元存量债权调整为可转股债权投资。
在前次临时股东大会未通过《议案》后，卫宁健康称公司董事会认真研究并重新审议上述议案内容，仍然认为沄钥科技正处于成长发展阶段，需要较多资金用于研发投入、市场拓展等，上述议案对于沄钥科技的未来发展具有积极作用，符合公司整体战略目标，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
此外，经事后与前次股东大会中通过网络对上述议案投反对票的部分主要股东沟通，得知系其对上述议案的相关情况了解不够全面，产生误解造成的。经公司与其沟通后，相关误解现已消除，上述股东也认为公司有必要再次将上述议案提交股东大会审议。
12月5日，卫宁健康召开董事会会议并同意将《议案》再次提交公司股东大会审议，其后续结果如何将在12月21日召开的第三次临时股东大会上见分晓。