开能健康2.7亿关联收购收关注函 标的评估增值率163%

　　中国经济网北京10月12日讯 深圳证券交易所网站近日公布关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2023〕第298号）。

　　开能健康科技集团股份有限公司（简称“开能健康”，300272.SZ）10月10日发布关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告。

　　原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”或“标的公司”）是开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）持有23.65%股权的参股公司。基于公司“双能驱动”的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，公司拟与原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森陆”）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森捌”）签订《股权转让协议》，开能健康分别以14841.4236万元及11869.2109万元即合计为26710.6345万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团7.15%和5.72%的股权即合计为12.87%的股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。

　　鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国为本次交易对方上海森陆及上海森捌之执行事务合伙人上海高森私募基金管理有限公司（以下简称“高森基金”）的控股股东、执行董事，监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上海森陆及上海森捌为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。

　　2023年9月27日，万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的万隆评报字（2023）第10407号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估，以2023年4月30日为评估基准日，原能集团股东全部权益价值评估值为207606.77万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年4月30日起至2024年4月29日止。

　　评估结论具体为，经资产基础法评估，原能细胞科技集团有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰拾亿柒仟陆佰零陆万柒仟柒佰元整（RMB207606.77万元）。原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值78792.00万元，评估值207606.77万元，评估增值128814.77万元，增值率163.49%。

　　主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194668.42万元，与账面值比较，增值128732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

　　经各方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为26710.6345万元，该价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，即评估值×股权比例=207606.77×（4534+3626）÷63423.10=26710.6345万元。

　　深圳证券交易所指出，2023年10月10日，开能健康披露《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告》显示，拟以自有资金1.48亿元、1.19亿元受让上海森陆投资中心（有限合伙）及上海森捌投资中心（有限合伙）持有的原能细胞科技集团有限公司7.15%、5.72%的股权。开能健康控股股东、实际控制人、董事长瞿建国为上海森陆、上海森捌之执行事务合伙人上海高森私募基金管理有限公司（以下简称“高森基金”）的控股股东、执行董事，开能健康监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理，本次交易构成关联交易。

　　交易完成后，开能健康持有原能集团股权比例从23.65%增至36.52%。开能健康披露，原能集团由开能健康于2014年7月16日创办成立，截至2023年6月30日，净资产为9.86亿元，2022年度、2023年1-6月，净利润分别为-3220.81万元、2994.59万元；根据资产基础法评估结果，原能集团股东截至评估基准日2023年4月30日的全部权益价值评估值为20.76亿元。

　　开能健康披露，原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值78792.00万元，评估值207606.77万元，评估增值128814.77万元，增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194668.42万元，与账面值比较，增值128732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

　　以下为原文：

　　深圳证券交易所

　　关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2023〕第298号

　　开能健康科技集团股份有限公司董事会：

　　2023年10月10日，你公司披露《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告》显示，拟以自有资金1.48亿元、1.19亿元受让上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森陆”）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森捌”）持有的原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）7.15%、5.72%的股权。你公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国为上海森陆、上海森捌之执行事务合伙人上海高森私募基金管理有限公司（以下简称“高森基金”）的控股股东、执行董事，你公司监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理，本次交易构成关联交易。交易完成后，你公司持有原能集团股权比例从23.65%增至36.52%。你公司披露，原能集团由你公司于2014年7月16日创办成立，截至2023年6月30日，净资产为9.86亿元，2022年度、2023年1-6月，净利润分别为-3220.81万元、2994.59万元；根据资产基础法评估结果，原能集团股东截至评估基准日2023年4月30日的全部权益价值评估值为20.76亿元。

　　我部对此表示关注。请你公司就如下事项进行补充说明：

　　1.公告显示，原能集团主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售，旗下有多家控股及参股公司。2022年度原能集团亏损主要由于计提信用减值损失2181.13万元和资产减值损失3378.43万元，2023年1-4月，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4000万元。请说明：

　　（1）原能集团拥有发明专利情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质，最近三年及一期分行业、分产品的营业收入构成情况，并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况，上述信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况，说明原能集团2022年亏损的原因及合理性，并分析说明原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险，如是，请予以充分风险提示。

　　（2）原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主营业务、最近一年及一期主要财务数据等。

　　2.你公司披露，原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值78792.00万元，评估值207606.77万元，评估增值128814.77万元，增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194668.42万元，与账面值比较，增值128732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。请说明：

　　（1）上述评估增值的房地产的具体情况，包括地址、性质、购入时间、购入价格和当前市场价值、是否存在抵押或其他受限情形等，具体评估增值情况。

　　（2）原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况（如适用），有关作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；本次交易采用资产基础法进行评估的原因，并结合原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况等，说明本次交易定价是否公允。

　　（3）本次交易完成后，你公司是否有继续收购原能集团股权的计划，如是，请说明有关情况，与本次交易是否构成一揽子安排。

　　3.请结合上述回复情况、你公司主营业务及收入构成情况、未来发展战略、本次交易对你公司财务报表影响等，说明本次交易的目的和必要性，是否存在向关联方输送利益情形。

　　4.你公司认为应予以说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年10月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

　　我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告。

　　深圳证券交易所

　　创业板公司管理部

　　2023年10月11日