子公司违规担保致资金被银行强行划转 深交所要求*ST三盛说明是否影响公司经营

本报记者 许林艳 刘钊

9月14日，*ST三盛发布关于公司资金被强行划转暨资金占用与子公司违规担保的进展公告。公告发布后，深交所火速下发关注函。

据了解，*ST三盛全资子公司湖南三盛新能源有限公司（以下简称“三盛新能源”）以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保，但未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，存在违规对外提供担保的情形。截至2023年8月31日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，占公司2022年度经审计净资产的33.3%。担保期限6个月，自2023年3月8日至2023年9月8日。

公告显示，9月12日，三盛新能源收到银行《质押划扣的客户回单》，因银行承兑汇票出票人到期未能兑付，根据《最高额权利质押合同》，截至2023年9月11日，三盛新能源4.50亿元被银行强行划转。

“上市公司为实控人控制的其他企业担保，需要经过董事会、股东大会决议且关联方应当回避表决，否则该担保行为无效。*ST三盛全资子公司违规对外提供担保的行为表明其公司章程及对外担保制度没有落实，公司股东会、董事会无法发挥保护全体股东特别是中小股东利益的作用，公司治理存在重大缺陷。”上海上正恒泰律师事务所管理合伙人、律师周文平对《证券日报》记者说。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林对《证券日报》记者表示，公司治理存在的重大缺陷，需要监管跟进，投资人也可能会进行集体维权。

据了解，公司于今年4月份发现存在资金占用情形，从占用情况来看，2022年11月份至12月份期间，公司存在相关方通过全资子公司三盛新能源和控股子公司湖南三盛贸易有限公司占用上市公司资金情况。截至2022年12月31日，湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司、湖南虹浩贸易有限公司、深圳市太力科新能源科技有限公司合计资金占用余额6.66亿元。截至公告披露日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。

目前，*ST三盛的资金占用问题还未得到很好的解决。据公告显示，2023年6月30日公司收回了深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用款29.93万元，其他资金尚未收回。

*ST三盛表示，目前公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的情形。

上述公告发布后，深交所火速下发了关注函件，要求公司说明本次三盛新能源被银行强行划转4.5亿元后，对公司生产经营可能产生的影响，以及公司已采取和拟采取的具体措施。

此外，深交所表示，截至进展公告披露日，公司相关方湖南省泓坤建材有限公司等合计占用公司资金2亿元，要求*ST三盛自查并说明三盛新能源4.5亿元被银行强行划转是否构成实际控制人关联人非经营性占用上市公司资金情形，说明针对上述款项公司已采取的追回措施及效果，公司是否有效保护自身合法权益。

*ST三盛主要从事智能教育装备业务、国际教育服务业务、智慧教育服务业务以及电解锰新材料业务。2022年*ST三盛通过对外收购跨界进入了新能源领域，当年11月份公司拟使用自有资金5亿元收购湖南大佳新材料科技有限公司所持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）51%股权。天雄新材主营为电解锰业务，交易完成后，天雄新材将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

虽然有了“新出路”，但是公司业绩并没有带来实质性的突破。2023年上半年公司实现营收1.06亿元，同比下滑13.29%；归属于上市公司股东净利润亏损幅度虽减小，但仍亏损2744.53万元；经营活动产生的现金流量依旧为负。