还款资金刚入账就启动高溢价收购 深交所向*ST三盛发出关注函

转自：中国证券网

上证报中国证券网讯（记者 张雪）1月2日早间，*ST三盛收到深交所创业板公司管理部关注函。

深交所在关注函中指出，公司于2023年12月29日晚间披露的《关于收到偿还资金的公告》，明确湖南三盛新能源有限公司合计收到还款5.8亿元，于年末解决公司前期的资金占用和违规担保等问题。但值得警惕的是，公司同时公告称，拟以3.71亿元收购麻栗坡天雄新材料有限公司（下称天雄新材）股权，同时天雄新材拟以现金购买资产方式购买约2.1亿元资产。该流出现金金额与上述还款金额高度相似。

对此，深交所在问询函中要求*ST三盛补充说明近日收到的5.8亿元还款是否以公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况；前述交易事项是否具有商业实质；前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环；本次交易安排公司是否存在规避终止上市的相关目的。

此外，公司曾于2022 年11月20日签署《股权转让协议》，以约5亿元收购天雄新材51%股权。但自2022年11月起，该公司就持续停工，直至今年7月中旬才复工。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。此前，上市公司曾因公告天雄新材存在无法完全达产、复产规模不达预期的情况，一度引发市场关注。在此情况下，公司拟再次现金收购天雄新材股份，且在上述情况下收购标的估值仍高达9.5亿元。

对此，深交所在问询函中要求*ST三盛说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的提议人、决策过程及关键时点，以及公司管理层、董事会在收购过程中是否履行了勤勉尽责义务及实施的具体工作和结论性意见。同时，要求公司结合收购天雄新材51%股权以来标的公司的业绩情况、资产负债结构变化情况、固定资产投资情况、安全环保事项整改情况等，说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的原因及合理性，是否与此前关注函回复中提到的“不存在收购标的公司剩余股权安排”的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不真实、不准确之处。

此外，深交所还要求公司结合两次收购天雄新材股权的前后时间间隔、《创业板股票上市规则》有关规定，说明公司是否存在规避履行股东大会审议程序、规避重大资产重组审核程序的情形，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排。