V观财报｜*ST三盛尚未签约审计机构收函

　　中新经纬2月21日电 深交所21日向*ST三盛下发关注函，要求说明在股东大会审议通过聘任会计师事务所议案且距年报出具日不足3月，双方仍未签约的具体原因，是否存在无法按期披露经审计年度报告从而导致退市的风险等。

　　关注函显示，2024年2月20日晚间，公司对深交所于2024年1月2日发出的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第337号，以下简称《关注函》)进行了回复，但年审会计师尚未发表核查意见。

　　回函显示，深圳旭泰会计师事务所(普通合伙，以下简称深圳旭泰)“尚未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，最晚于2024年3月5日前回复核查意见”。

　　对此，深交所要求公司和深圳旭泰分别说明在公司股东大会审议通过聘任会计师事务所议案后且距离年报出具日不足3个月时间的情况下，双方仍未签约的具体原因，是否涉及双方对相关事项的不同意见，双方之间是否存在争议，公司是否就深圳旭泰提供所需的审计证据，深圳旭泰是否勤勉尽责，是否具备承接公司年审业务的执业能力，公司是否存在无法按期披露经审计年度报告从而导致退市的风险。

　　回函显示，深圳麓丰代公司资金占用方湖南省泓坤建材有限公司(以下简称湖南泓坤)、深圳金环商贸有限公司(以下简称金环商贸)分别于2023年12月22日、2023年12月25日偿还资金占用款合计2.0亿元；2023年12月26日，公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)向深圳麓丰水电有限公司(以下简称深圳麓丰)支付2.09亿元用于购买锰渣库、110KV变电站两项资产。

　　关注函提到，前述交易中，深圳麓丰同时作为资金的收款方及付款方，金额高度相近。然而，公司在回函中判断，公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环，资金占用方通过深圳麓丰而非直接还款的原因为“快速还款而通过借款等方式筹集的资金”。

　　公司副总经理曹磊在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号：2024-013)中称其认为相关资金在一定范围内有循环的情况存在，且对关注函回复中涉及四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件、是否构成一揽子交易等问题的否定回答均表示存疑。

　　对此，深交所要求：(1)深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以公司向深圳麓丰以资产收购等为由支付款项为前提条件、是否存在其他附带条件或变更、撤销条款，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源。相关资金流转是否设定了期限要求及约定利息费用。请报备有关借款协议以及深圳麓丰向公司转账的银行流水。

　　(2)回函显示，深圳麓丰的主营业务为水电站开发建设、水电发电及销售、输变电网站投资建设。请说明公司购买锰渣库、110KV变电站两项资产的款项由深圳麓丰代收的具体原因及合理性，深圳麓丰代收款项的资金去向。请报备有关代收协议以及公司向深圳麓丰转账、深圳麓丰向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称天雄锰业)和云南麓丰售电有限公司持有(以下简称麓丰售电)转账的银行流水。

　　(3)回函显示，深圳麓丰与公司实际控制人不存在关联关系。公开信息显示，深圳麓丰的注册地址为“深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦1910”，与间接持有公司控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)72.79%股份的深圳市太力科新能源科技有限公司(以下简称太力科)变更后的注册地址相近。请公司进一步核实并说明深圳麓丰与公司、持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

　　(4)公开信息显示，麓丰售电的注册地址为“云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司行政办公楼205室”。请公司说明麓丰售电与天雄锰业是否存在关联关系或受同一实际控制方控制，核实并确认110KV变电站的转让方是否实际为天雄锰业。

　　同时，关注函要求公司结合天雄新材近三年实际产生的锰渣体积和处理方式方法，充分说明购买锰渣库的必要性和商业合理性；结合天雄锰业、麓丰售电的财务状况、资信情况等说明其是否有能力赔偿因锰渣库及土地使用权、110KV变电站无法正常使用造成的损失；请评估机构说明其对锰渣库、110KV变电站有关资产价值的评估是否审慎，是否符合《资产评估执业准则》的有关规定。

　　关注函还提到董事会内部持续存在的分歧以及全体董事的履职情况。

　　深交所要求说明，自公司第六届董事会第十七次会议召开以来，公司董事会、管理层是否充分保障全体董事(含独立董事)的知情权，是否就董事唐自然、张锦贵的异议意见进行了充分沟通以及沟通时间、沟通方式、沟通内容(如适用)，说明董事唐自然、张锦贵在时隔近两个月对有关事项维持异议的具体原因，第六届董事会第十七次会议投同意票董事戴德斌、独立董事谭柱中、范茂春对于异议董事相关意见的具体回应；请公司独立董事说明其是否已充分履职尽责，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；请公司说明其是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持等。

　　公司回函解释收购天雄新材39%股权的原因包括“天雄新材在能耗监测系统、酸雾塔、监控设备、升降作业台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定资产投资方面也取得一定的成果”。

　　对此，关注函要求公司结合前述固定资产投资金额、投资回报率(ROI)说明投资成果的主要体现，是否与天雄新材停工超过半年，《业绩预告》关于预计天雄新材营业收入同比下滑且继续亏损的描述相矛盾。

　　此外，对于公司回函称“公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见”，深交所要求，补充披露该书面陈述意见；公司回函称“2023年7月，经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件”，深交所要求补充说明“有权机关”的具体名称。

　　企业官网显示，*ST三盛成立于2003年9月，于2011年12月在深圳证券交易所创业板上市。公司目前主营业务集中于以智慧教育服务、智能教育装备为核心的教育信息化领域，以国际教育等为核心的教育服务领域。

　　业绩方面，公司预计2023年净利润亏损7000万元至1.39亿元，同比下降41%至70%；扣除非经常性损益后的净利润亏损7880万元至1.48亿元，同比下降42%至69%。

　　二级市场上，*ST三盛21日高开后持续震荡拉升触及涨停板，目前报1.72元，涨幅20.28%。(中新经纬APP)