两月六份关注函背后：*ST三盛收购天雄新材疑点重重，年审机构还没着落

界面新闻记者 | 庞宇

2月21日下发关注函后，2月22日午间，深交所再次向*ST三盛（300282.SZ）发出关注函，要求公司针对业绩下滑、子公司停工等问题进行说明进行回复。这已是深交所今年对*ST三盛下发的第6份关注函。

在此之前，*ST三盛2023年底收购控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称：天雄新材）39%股权等系列事项被监管层重点关注，被质疑是一揽子交易。而2月20日晚，公司在超出深交所要求回复时间的42天后给出的回复也未能令监管层信服。

眼下，*ST三盛退市风险高悬。距离披露2023年年报的最后法定期限已不足3个月，公司却尚未与新聘会计师事务所签约。

界面新闻记者向*ST三盛证券部咨询公司与会计师事务所审计人员对接的相关进展，公司工作人员表示，“截至2月20日晚回复深交所关注函时公司尚未与新聘会计师事务所签署《审计业务约定书》。至于未能签约的原因，交易所最新下发的关注函也有问，我们会在之后回复关注函的公告中进行解释。”

2个月内收到6份关注函，天雄新材股权收购事项“疑云”未解

自2024年1月初以来，*ST三盛已收到6份深交所关注函。面对监管层的多次督促，公司的回复却屡屡“难产”。

1月2日，深交所对*ST三盛下发第一份关注函（创业板关注函〔2023〕第337号）。直至2月20日晚23点，*ST三盛才作出回复。在此之前，公司将本该于1月9前就完成的回复，一再向后延期至1月16日、1月23日、1月30日、2月21日、2月23日，称“部分问题尚在回复、讨论中”。

屡次三番的延期行为也彻底“惹怒”了深交所。2月9日，深交所对*ST三盛发出关注函，该函指出，“（创业板关注函〔2023〕第337号）涉及你公司2023年底收购控股子公司天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产、收到还款等事项，对投资者影响重大。”

深交所给*ST三盛设定了最后回复期限（2024年2月20日晚上24点前），“如公司未及时回复，本所将按照《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第十章第四节规范类强制退市的有关规定对你公司进行处理。”

同时，深交所指出，*ST三盛未及时回复关注函和披露对投资者有重大影响的信息的行为涉嫌违反相关规定，市场影响恶劣，将对公司及相关当事人启动纪律处分程序。

界面新闻注意到，在上述多封关注函中，监管关注的焦点都落在*ST三盛的子公司天雄新材股权收购事项上。

据了解 ，*ST三盛在2022年11月用5亿元现金收购了天雄新材51%股权。彼时，公司回复深交所关注函时曾称，公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排。

2023年12月29日晚，*ST三盛公告称，拟现金3.71亿元收购控股子公司天雄新材39%股权，同时，天雄新材拟使用现金1.09亿元购买锰渣库等相关资产、拟使用现金1.03亿元购买110KV变电站等相关资产。该笔交易中，上市公司及子公司天雄新材合计流出现金5.83亿元。

巧合的是，该笔流出现金金额与*ST三盛当晚披露的公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司收到的还款金额5.8亿元相近。

在1月2日首次下发关注函中，深交所要求*ST三盛说明，公司收到的5.8亿元还款是否以公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。

值得一提的是，上述提到的收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产的三项议案曾被*ST三盛两名董事投出弃权票。

董事唐自然的弃权理由为“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。

另一位投出弃权票的董事张锦贵认为，去年*ST三盛收购天雄新材51%股权，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项。

2月20日晚，在超出深交所要求回复时间的42天后，*ST三盛终于作出回复，称前述四项交易是独立的交易安排，不存在互为条件的情况。但有董事对回复内容提出了异议。

董事唐自然对于回复的部分事项表示异议，一是公司收回实控人违规占款5.8亿元属重大事件，应聘请独立的第三方专业机构进行专项审计并及时公告，以消除市场等各方疑虑；二是对收购天雄新材等股权合理性描述有异议，因其环保问题没有彻底整治解决，再者其经营收益未达预期且无实质性扭转不及预期的措施。

董事张锦贵则表示，其对相关议题已经投了弃权票，其中已充分表达本人的疑虑。证监会及北京证监局已对相关问题立案调查，在调查结果未公布之前，本人无法确保本回复的内容之真实、准确和完整。

深交所对*ST三盛的回复显然也不满意，接连又下发两份关注函。

2月21日，深交所再次下发关注函，要求*ST三盛就公司部分资金占用还款及购买资产付款涉嫌构成资金闭环；天雄新材升级改造项目的必要性、可行性以及是否导致新增资金占用情形；高溢价收购锰渣库、110KV变电站的必要性及估值合理性；董事会内部持续存在的分歧以及全体董事的履职情况等相关事项进一步予以说明。

紧接着2月22日午间，深交所又下发一份关注函，进一步关注了天雄新材的停工情况。

公告显示，天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。

2022年，天雄新材营业收入为2.81亿元，归母净利润为亏损3600万元。据*ST三盛《2023年年度业绩预告》，受停工影响，天雄新材2023年度营业收入约为1.73亿元，净利润约为亏损1460万元。

退市风险高悬，年报披露在即却尚未与会计事务所签约

2月22日，*ST三盛发布了公司股票存在终止上市的第二次风险提示性公告。其中重点提示了三大风险事项，一是资金占用、违规担保事项尚未完全解决；二是公司被三次立案调查；三是聘请会计师事务所尚未完成，未签署审计业务约定书。

据了解，2022年度，*ST三盛财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查事项。公司股票也因此自2023年5月4日开市起被实施退市风险警示，股票简称由“ST三盛”变更为“*ST三盛”。

而截至目前，*ST三盛尚未披露前述导致无法表示意见事项的影响是否消除，如2023年财务会计报告继续被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将面临股票被终止上市的风险。

再看*ST三盛被三次立案调查的具体情况。*ST三盛分别于2022年11月、2023年10月、2023年12月收到了证券会下发的《立案告知书》，三次被立案原因均为涉嫌信息披露违法违规。前两次被调查对象还包括公司时任董事长林荣滨、董事长戴德斌。

其中，最早一次的立案调查已有了结果。*ST三盛在去年年底收到证监会的《行政处罚决定书》 ，经查明，公司存在未及时披露违规担保事项、2020年年度报告和2021年半年度报告存在重大遗漏、2020年年度报告和2021年半年度报告存在虚假记载的信披违法事实。证监会决定对*ST三盛给予警告，并处以110万元的罚款；对时任副总经理曹磊给予警告，并处以60万元的罚款；对时任董事长林荣滨另行处理。

从上述《行政处罚决定书》来看，*ST三盛违规担保涉及金额较大，合计约17亿元。具体来看，2020年至2021年，未经三盛教育董事会、股东大会审议，三盛教育的全资子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司通过存款质押方式违规提供对外担保。2020年12月，案涉对外担保发生额7.57亿元，占公司2019年年度报告披露归属于母公司所有者权益合计24.82亿元的30.51%；2021年7月至2021年12月，案涉对外担保发生额9.5亿元，占公司2020年年度报告披露归属于母公司所有者权益合计17.47亿元的54.38%。

眼下，更令人担忧的是*ST三盛年报披露事项。

去年年底，*ST三盛称拟变更会计师事务所，变更为所深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称：深圳旭泰），该议案在今年1月18日经临时股东大会审议通过。但时至2月21日，公司却称深圳旭泰尚未与公司签署《审计业务约定书》。

界面新闻注意到，*ST三盛《关于拟变更会计师事务所的议案》曾被董事张锦贵投出弃权票，他认为，“在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示情况下，应集中精力解决化解退市警示，在此情况下更换会计师事务所不妥。”

目前，距离披露2023年年报的最后法定期限已不足3个月，*ST三盛却尚未与新聘会计师事务所签署《审计业务约定书》。

该情况也引起深交所关注。在2月21日下发的关注函中，深交所要求公司和深圳旭泰分别说明在公司股东大会审议通过聘任会计师事务所议案后且距离年报出具日不足3个月时间的情况下，双方仍未签约的具体原因，是否涉及双方对相关事项的不同意见，双方之间是否存在争议，公司是否就深圳旭泰提供所需的审计证据，深圳旭泰是否勤勉尽责，是否具备承接公司年审业务的执业能力，公司是否存在无法按期披露经审计年度报告从而导致退市的风险。

业绩来看，2020年-2022年，*ST三盛连续三年亏损，合计亏损金额超11亿元。

《2023年年度业绩预告》显示，*ST三盛预计2023年度营业收入为2.8亿元至3.4亿元，归母净利润为-7000万元至-1.39亿元，较上年同期发生的亏损2.37亿元有所收窄。