有董事称公司管理层凌驾于内控之上 *ST三盛再收关注函

本报记者 桂小笋

此前，*ST三盛因频繁变更年审机构引发监管高度关注并下发关注函。4月11日，*ST三盛对相关关注函中追问的事项进行了部分回复，而正是这次回复，揭示了公司新的风险：有董事在回复时坦言，公司管理层有凌驾于内部控制之上之嫌。

上述回复内容再次引起监管关注，4月11日，公司再次收到深交所下发的关注函，被追问异议董事的沟通细节等事项。《证券日报》记者联系公司询问不同董事在对关注函回复内容上措辞差异较大的原因，以及年报发布是否受影响等问题，*ST三盛工作人员表示：“公司在全力准备年报，建议通过公告内容自行判断风险。”

往前回溯，今年1月18日，*ST三盛召开临时股东大会，决议通过变更会计师事务所的议案，确定深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）为公司2023年度财务报告审计机构。此后，公司却围绕更换会计师事务所几经折腾。因此，监管部门在此前下发的关注函中，追问公司是否涉嫌购买审计意见，是否建立并有效执行印章管理制度，公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形，内部控制是否存在重大缺陷等。

从回复来看，对于“公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形”，董事给出了有明显分歧的答案。公司董事长戴德斌、董事谭柱中、董事范茂春给出了“否”的意见。而董事唐自然给出了“是”的意见：公司管理层在解聘深圳旭泰、拟聘兴荣华问题上反反复复，犹犹豫豫，程序上极不严谨，有凌驾于内部控制之上之嫌。董事张锦贵也给出了“是”的意见：管理层召开董事会时间过于紧，敏感议题事先沟通明显不足，提供信息前后矛盾时有发生。违规担保和资金占用更加反映出内部控制存在的明显问题。

此外，针对“内部控制是否存在重大缺陷”这一问题，公司董事各自发表的意见也有明显差异：董事长戴德斌称：“我认为多种因素的叠加影响、公司在解聘深圳旭泰的问题上存在瑕疵，内控上做的不严谨，有待于今后改正，提高管理水平！”董事谭柱中称：“我认为公司内控确有缺陷，不严谨。”董事范茂春、唐自然未发表意见。董事张锦贵则称：“如果已经确认签署协议在董事会审批之前，结合公司屡次违规担保等内控失效现象，那么，我个人认为，公司的内控是存在严重缺陷的。”

上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者说，*ST三盛此前存在违规担保，至少在对应的期限内，该公司内控明显失效。此次回复公告中，仍有董事认为公司存在内控缺陷，这表明公司内部治理很可能并未得到明显改善，审计机构对于该公司2023年度的内部控制会发表何种意见，值得投资者关注。

由于回复函提及的董事意见分歧较大，4月11日，交易所下发关注函追问更多细节。此外，对于此次*ST三盛部分回复的行为，也要求公司解释未完整回复的原因。

“关注函的回复要求全面、客观，因为投资者要通过整体的内容，综合不同角度的信息来判断机遇和风险，*ST三盛针对关注函只进行了部分回复，破坏了信息的完整性。这种‘挤牙膏’式的回复也不严谨。”王智斌表示。