三盛退因信息披露违规等违规行为被深圳证券交易所出具行政处罚事先告知书

证券之星消息，4月22日三盛退公开信息显示，三盛智慧教育科技股份有限公司，湖南虹浩贸易有限公司、湖南大佳新材料科技有限公司、湖南省泓坤建材有限公司、珠海易富利贸易有限公司、深圳市鸿图顺达贸易有限公司、深圳市太力科新能源科技有限公司、福州盛百威贸易有限公司、深圳金环商贸有限公司，董事长戴德斌、总经理周俊、副总经理曹磊、非独立董事张锦贵、非独立董事刘大成、独立董事范茂春、独立董事蒋克奇、监事会主席刘凤民、非职工代表监事董璇、职工监事肖玲艳、谭柱中、张国全、郭宋君、管红明、曾赳雄、唐自然、符蓉芳、林荣滨、牛大铭、谢华、张发军因信息披露违规,未依法履行其他职责被深圳证券交易所出具行政处罚事先告知书。

详细违规行为如下：

一、向原实际控制人关联方和指定企业违规提供担保2020年至2021年,你公司的全资子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司(以下简称广东三盛)未经你公司董事会、股东大会审议,通过存款质押方式违规向原实际控制人林荣滨的关联方和指定企业提供担保。2020年12月,违规对外担保发生额7.57亿元,占你公司2019年年度报告披露归属于母公司所有者权益合计24.82亿元的30.51%;2021年7月至2021年12月,违规对外担保发生额9.5亿元,占你公司2020年年度报告披露归属于母公司所有者权益合计17.47亿元的54.38%。你公司未按规定就上述事项履行审议程序及信息披露义务,导致公司2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏和虚假记载。

二、大额资金被原实际控制人关联方非经营性占用福州盛百威贸易有限公司(以下简称福州盛百威)、珠海易富利贸易有限公司(以下简称珠海易富利)与你公司同受林荣滨实际控制。2022年2月至7月,你公司的全资子公司广东三盛向福州盛百威、珠海易富利累计转出资金5.76亿元,转入资金3.65亿元,分别占你公司最近一期经审计净资产的35.67%、22.60%,构成非经营性资金占用导致的关联交易,截至2022年9月30日收回全部占用资金。

三、未如实披露实际控制人2022年9月28日,你公司的控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称卓丰投资)与深圳市太力科新能源科技有限公司(以下简称太力科)签署股份转让协议,太力科拟受让卓丰投资持有的你公司7411.27万股股份,占你公司总股本的19.80%。2022年9月30日,卓丰投资与太力科签署了表决权委托协议,卓丰投资将其持有的你公司19.80%表决权委托给太力科行使。你公司在《关于控股股东签署暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》《关于控股股东签署暨实际控制人发生变更的提示性公告》等临时报告及2022年年度报告中披露,上述权益变动前,你公司的控股股东为卓丰投资,实际控制人为林荣滨、程璇,权益变动后你公司的实际控制人变更为戴德斌。经查,太力科为曾赳雄实际控制的公司,上述权益及表决权变动导致你公司的实际控制人变更为曾赳雄。

四、向现实际控制人关联方违规提供担保2023年3月,你公司的全资子公司湖南三盛新能源有限公司存入4.5亿元定期存单,为河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保,为河南环利商贸有限公司提供2亿元担保,上述担保未履行你公司董事会、股东大会审批程序。

五、大额资金被现实际控制人关联方非经营性占用你公司与太力科、深圳金环商贸有限公司(以下简称深圳金环)、湖南虹浩贸易有限公司(以下简称湖南虹浩)、深圳市鸿图顺达贸易有限公司(以下简称深圳鸿图)、湖南省泓坤建材有限公司(以下简称湖南泓坤)、湖南大佳新材料科技有限公司(以下简称湖南大佳)同受曾赳雄控制。2022年9月至2023年3月,你公司下属子公向曾赳雄关联方及债权方、资金中介累计转出资金36.48亿元,转入资金36.77亿元,分别占你公司最近一期经审计净资产的225.88%、227.68%,构成关联方非经营性资金占用导致的关联交易。

六、未按规定审议和披露关联交易湖南大佳、云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称天雄锰业)、云南麓丰售电有限公司(以下简称麓丰售电)、深圳麓沣环境科技有限公司(以下简称深圳麓沣)、湖南怡晟新材料有限公司(以下简称湖南怡晟)与你公司同受曾赳雄控制。你公司存在以下未按规定审议和披露关联交易情形:一是你公司于2022年11月21日披露的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权的公告》《第六届董事会第四次会议决议公告》显示,你公司与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》,约定以5.00亿元的价格收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)51%的股权。上述交易构成关联交易,2022年涉及未披露的关联交易金额超过1亿元且占你公司最近一期经审计净资产绝对值16.15亿元的30.98%。二是你公司于2023年12月29日披露《第六届董事会第十七次会议决议公告》《关于同意子公司购买资产的公告》《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》等。你公司与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》,约定以3.71亿元的价格收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权;天雄新材以1.09亿元价格向天雄锰业购买锰渣库等相关资产;天雄新材以1.03亿元向麓丰售电购买其所持有的110KV变电站等相关资产。2023年3月,天雄新材向深圳麓沣销售废旧材料,交易金额1941.38万元;2023年11月,天雄新材向湖南怡晟销售电解锰产品,交易金额2204.73万元。上述交易构成关联交易,2023年未披露的关联交易金额合计6.25亿元,超过1亿元且占你公司最近一期经审计净资产绝对值14.34亿元的43.58%。

七、未在法定期限内披露定期报告2024年4月30日,你公司披露《关于无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》称,因年报审计机构辞任,你公司未能在2024年4月30日前披露2023年年度报告及2024年第一季度报告。

处罚决定如下：

对你公司实际控制人曾赳雄给予终身公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分;对你公司实际控制人、时任董事长兼总经理戴德斌给予公开认定10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分;对你公司原实际控制人及时任董事长林荣滨给予公开认定10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分;对你公司时任总经理、代行财务负责人和董事会秘书职责人员周俊给予公开认定5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分;对你公司实际履行财务总监、财务负责人职责人员谢华给予公开认定3年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分;二、对你公司、原实际控制人及时任董事长林荣滨,时任副总经理兼财务总监曹磊,实际控制人曾赳雄,实际控制人、时任董事长兼总经理戴德斌,副董事长兼常务副总经理唐自然,时任财务总监符蓉芳,时任财务总监谢华,时任总经理、代行财务负责人和董事会秘书职责人员周俊,时任监事会主席刘凤民,时任独立董事谭柱中,时任独立董事范茂春,实际控制人关联方太力科、深圳金环、湖南虹浩、深圳鸿图、湖南泓坤、湖南大佳给予公开谴责的处分;三、对你公司时任董事、时任总经理牛大铭,时任财务总监管红明,时任董事张锦贵、刘大成,时任独立董事蒋克奇,时任监事董璇、肖玲艳,时任财务负责人张国全,时任董事会秘书张发军、郭宋君,原实际控制人关联企业福州盛百威、珠海易富利给予通报批评的处分。

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