投资者索赔、立案调查、深交所连续问询，“挖五米深坑掩埋会计凭证”的*ST长方还有雷？

　　自重要子公司被证监会立案调查以来，*ST长方（300301.SZ，下称长方集团）受损投资者陆续发起索赔。

　　7月14日，广东奔犇律师事务所刘国华律师向界面新闻表示，其已于近日代理投资者李某某（化名）就其与长方集团证券虚假陈述责任纠纷案向深圳中院提起了诉讼，索赔金额20余万元，目前法院还没正式立案。

　　上海海汇律师事务所娄霄云律师早于今年2月就代理长方集团投资者向深圳中院提起诉讼，其目前代理的投资者受损金额1万元~100万元不等。“我们目前征集了大概50多名受损投资者。案子最新状态是诉前调解失败，等待法院立案。”

　　今年4月，长方集团向深交所提交了撤销退市风险警示申请。但深交所仍在不间断对其展开问询。

　　在6月30日的年报问询函中，深交所要求长方集团说明“康铭盛以前年度是否存在其他财务舞弊情形”，“立案调查结果是否可能对2021年以前年度财务数据造成影响，公司2017年净利润是否可能进行追溯调整，如是，追溯调整后是否可能触及重大违法强制退市”等等。

　　7月14日，长方集团公告，向深圳证券交易所申请延期至2023年7月31日前回复。此前的多份问询函均遭1~3次延期回复。

　　回溯来看，2023年3月31日，长方集团收到《深圳证监局关于对深圳市长方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经深圳证监局查明，长方集团存在2021年年度报告财务数据信息披露不准确、未及时披露重大协议的违规行为。

　　在此之前，2023年2月6日，长方集团控股子公司康铭盛收到证监会的《立案告知书》，因康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，中国证监会决定对康铭盛立案。

　　基于上述情况，已有长方集团受损投资者陆续发起索赔。

　　“证券虚假陈述新司法解释取消了人民法院受理虚假陈述案件前置程序，受损投资者无需等到正式行政处罚出台即可向虚假陈述行为人提起诉讼索赔，索赔范围包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。”刘国华律师表示，这意味着长方集团被立案调查之后，适格受损投资者可以依法提请索赔。

　　根据目前已查明的长方集团违规事实，“我们认为投资者索赔胜诉概率非常大”，娄霄云律师表示。

　　从索赔条件来看，根据最高人民法院最新的司法解释规定、《行政监管措施决定书》及相关公告等材料，刘国华律师暂定在2022年4月30日（即2021年年报披露日）之前买入长方集团股票，并在2022年4月30日之后卖出或继续持有长方集团股票的受损投资者，可以向虚假陈述行为人长方集团等索赔。

　　娄霄云律师也提供了一个索赔区间，他表示，“以长方集团回复问询函自认的违法事实和监管处罚为依据，暂定2017年12月31日到2022年4月29日期间买入，并且2022年4月29日收盘持有的投资者，可依法挽损。”

　　关于2017年12月31日这个时间点，娄霄云律师解释道，根据长方集团公告，其在“1.68亿元返利事项”调查过程中发现，康铭盛原管理团队曾分别于2017年12月27日及28日决定自2018年起根据客户实际情况制定不同的销售奖励方案。“相关《销售合同补充协议》属于影响经营成果的重大协议，应当公告，所以我们暂定2017年12月31日为‘实施日’”。

　　不过，“在法院的生效判决认定之前，各方往往可能无法真正确定具体的实施日、揭露日或更正日。”刘国华律师表示，“最终索赔条件由法院生效判决确定”。

　　目前，证监会已对长方集团立案调查，“监管的调查结果也将作为认定长方集团违规事实的最终证据”，娄霄云律师指出。

　　长方集团股票被“披星戴帽”以来，可谓“风波”不断。经历了与子公司“内斗”、“挖5米深坑掩埋会计资料”等闹剧后，直至今日，康铭盛遗留问题仍是卡在长方集团喉咙里的“一根刺”。

　　因2021年度财务报表被审计机构出具无法表示意见的审计报告，长方集团股票于2022年5月6日起被实施退市风险警示，股票简称变为“*ST长方”。

　　2023年4月29日，长方集团公告称已向深交所申请撤销退市风险警示。在此之前，中兴财光华对公司出具了关于原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告，同时对公司2022年度财报出具“带强调事项段的无保留意见”的审计报告和“否定意见”的内部控制审计报告。

　　长方集团申请“摘星”能否获得深交所批准尚存在不确定性。但深交所仍在不间断问询。

　　自2022年以来，深交所对长方集团多次下发关注函和问询函，核心就是康铭盛销售返利事件是否需要追溯调整的问题。

　　随着长方集团申请撤销退市风险警示，深交所再次对其已经披露的涉及虚增应收账款3.69亿元事项进行问询。此前，长方集团已对涉及虚增的应收账款2021年调减0.53亿元，剩余3.16亿元调整减少2021年年初的未分配利润。

　　既然已准确识别虚增客户和虚增金额，深交所要求长方集团按照金额大小详细列示所有虚增应收账款情况，包括不限于客户名称、相关客户2016年至2021年各年度收入确认情况、回款情况、虚增金额、虚增应收账款与确认收入的关联性、虚增应收账款占比情况。

　　2023年6月30日，长方集团回复深交所5月9日下发的年报问询函，同前几次的答复一样，公司以康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，拒绝答复上述问题。

　　值得注意的是，2016年至2019年，长方集团分别实现归属于上市公司股东的净利润-0.63 亿元、0.36亿元、-1.57亿元、-4.29亿元，仅2017年实现盈利。

　　长方集团回复深交所问询函公告显示，“康铭盛原管理团队为了达到虚增业绩承诺期利润的目的，主要采用未将业绩承诺期内已经发生并支付的销售奖励费用冲减当期的应收账款等方式。”

　　根据康铭盛业绩承诺的实现情况，2017年是并购首次业绩对赌的最后一年，2017年的业绩承诺金额是1.40亿元，实际完成金额1.43亿元，完成率为102.45%。

　　对于上述情况，深交所在6月30日最新下发的问询函中要求长方集团说明：康铭盛以前年度是否存在其他财务舞弊情形、明确说明截至目前是否发现其他可能造成以前年度资产及净利润虚增的情形，如是，详细说明对应情形的具体情况，包括不限于虚增方式、确认依据、虚增金额、核查程序及证据。

　　深交所还要求长方集团说明，证监会立案调查结果是否可能对2021年以前年度财务数据造成影响，公司2017年净利润是否可能进行追溯调整，如是，追溯调整后是否可能触及重大违法强制退市。

　　娄霄云律师向界面新闻表示，“注册制下交易所的问询是监管的第一道防线，投资者务必关注问询函背后的风险。事实上，长方集团对于虚增利润的行为不往2021年以前年度调整，难逃规避触及退市风险指标的嫌疑。上市公司属于公众公司，财务资料是确保投资者获取真实准确完整信息披露的基础资料。好在监管的及时介入或让真相能够浮出水面。”