*ST天山拟易主中电农创 “摘星脱帽”是股份能否完成转让关键因素

本报记者 刘钊

10月9日晚间，*ST天山发布公告称，公司控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）拟将所持公司的4071.84万股（占公司股份总数的13.01%）股份以总对价2.14亿元的价格转让给中电投新农创科技有限公司（以下简称“中电农创”）及/或其关联方，并将持有公司的2849.3万股（占公司股份总数的9.1%）表决权委托给中电农创。

*ST天山表示，本次交易完成后，公司实控人将由解直锟变更为无实控人，控股股东变更为中电农创。本次双方签署控制权转让框架协议，是为使公司获得更好的发展。

受此消息影响，10月10日，*ST天山盘中涨停，截至收盘报6.89元/股，涨幅为20.03%。

“此次股权转让对*ST天山来说是机遇也是挑战。”北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星对《证券日报》记者表示，机遇在于新任控股股东具有国资背景，对公司融资能力的提升以及投资者信心的提振有积极意义，有助于推动公司走出困境，提高市场竞争力。但挑战也同样存在，目前公司主营业务盈利能力持续下滑，显示出公司治理结构有待完善。

有6年业绩处于亏损

*ST天山是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一。2012年，*ST天山登陆资本市场，此后受国内乳业持续低迷等因素影响，*ST天山在2015年迎来上市后首亏，随后一年亏损持续扩大。2017年，*ST天山业绩短暂提振，但因卷入大象广告合同诈骗案导致2018年再次亏损。据统计，*ST天山上市11年来，有6年处于业绩亏损状态。

2021年8月底，中植系公司湖州皓辉通过司法拍卖，曲线竞得*ST天山控制权。由此，*ST天山实控人变更为中植企业集团有限公司董事局主席兼首席执行官解直锟。然而在取得公司控制权的当年12月份，解直锟却因突发疾病逝世。

由于*ST天山最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司被先后实施退市风险警示和其他风险警示。

鉴于公司当前经营情况，*ST天山此前表示，公司受大象广告合同诈骗案件影响，金融机构大幅抽贷，经营资金严重短缺，为大象广告融资担保被迫代偿，更使公司雪上加霜，此案长达四年才见分晓，期间无法从金融机构获得新的融资，不得不从控股股东借款维持经营。加之近几年受限的其他因素，且肉牛养殖行业投资大、周期长，导致公司生产规模无法扩大，经营收入持续下降，亏损增加，流动性风险加剧，持续经营能力受到影响。然而，由于当前中植系已陷入债务纠纷之中，从控股股东借款维持经营的办法显然难以为继。

“*ST天山此次控制权变更是在面临退市压力的背景下进行的，这有助于公司调整战略，重振业绩，摆脱退市风险。”IPG中国首席经济学家柏文喜对《证券日报》记者表示。

能否“摘星脱帽”成交易关键

公开信息显示，中电农创第一大股东中国电力国际发展有限公司持有公司股份36%，第二大股东新农创（北京）能源开发有限公司持股34%，均未达到50%，因此中电农创无实际控制人。

而中国电力国际发展有限公司和新农创（北京）能源开发有限公司均有国资背景。值得关注的是，中电农创成立于2021年，此前多集中在新能源领域进行投资，收购*ST天山股权显然是进入到一个崭新的领域。

根据控制权转让框架协议，本次股权交易价款分三次付款，其中最后30%股权转让价款需要在*ST天山被撤销退市风险警示后5个工作日内划款。若*ST天山未能撤销退市风险警示，湖州皓辉应配合中电农创在前述情形确认后5个工作日内将共管账户内的股权转让价款退还至受让方指定账户。截止2024年1月31日（含），因本协议约定的标的股份转让先决条件仍未能全部成就或由中电农创书面豁免，中电农创单方书面通知湖州皓辉解除本协议。

而根据*ST天山2023年半年报，上半年，公司实现营业收入0.47亿元，同比增长63.14%，实现归母净利润-0.13亿元，同比下降9.37%。显然，*ST天山撤销退市风险警示仍有一定压力。

《证券日报》记者以投资者身份致电*ST天山，相关工作人员表示：“按照相关规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况实现扭亏为盈等情形，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告，届时请关注公司相关公告。”

*ST天山控制权变更能否顺利进行？《证券日报》记者将持续关注。